证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-025
华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2020年3月31日在公司本部以现场与通讯相结合的方式召开第九届董事会第二十八次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2020年3月16日以书面形式发出。会议应出席董事12人，亲自出席董事12人。公司监事、公司高级管理人员和公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。赵克宇董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、同意《公司2019年度总经理工作报告》
二、同意《公司2019年度董事会工作报告》
三、关于公司计提重大资产减值准备议案
公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
四、同意《公司2019年度财务决算报告》
五、关于公司2019年度利润分配预案
同意公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.135元人民币（含税），预计支付现金红利2,119,242,603.47元人民币。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于2019年度利润分配方案的公告》。
六、关于聘任公司2020年度审计师的议案
同意聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度国内审计师和美国20F年报的审计师；聘任安永会计师事务所为公司2020年度香港审计师。拟定2020年度审计费用为2,650万元人民币。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
七、董事会关于公司2019年度内部控制评价报告
同意《华能国际电力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》
八、同意《公司2019年度环境、社会及管治报告》
九、同意《公司2019年度社会责任报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2019年度社会责任报告》。
十、同意《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、同意《公司2019年年度报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2019年年度报告》。
十二、关于公司董事会换届选举议案
1、同意提名赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉、米大斌、程衡、郭洪波、林崇为公司第十届董事会非独立董事候选人。
2、同意提名徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清为公司第十届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人需提请公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历请见本公告附件一。独立董事提名人的声明请见本公告附件二。独立董事候选人的声明请见本公告附件三。
公司董事会对王永祥、岳衡先生在任期间所做的工作表示满意，对他们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向他们表示衷心感谢。
十三、关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具发行额度的议案
同意（1）自公司2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额不超过100亿元的短期融资券（“短融”）、不超过300亿元的超短期融资券（“超短融”）和不超过60亿元的非公开定向债务融资工具（“私募债”）（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短融本金余额不超过100亿元、超短融本金余额不超过300亿元、私募债本金余额不超过60亿元），用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本；（2）提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短融、超短融及私募债的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短融、超短融及私募债的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十四、关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案
1、同意公司在自2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于700亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等）。（为避免任何疑问，本议案的债务融资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具等。）
2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限于)：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过20年（永续债不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。
3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止。如果董事会或两名以上的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
十五、关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案
同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权，授权具体内容如下：
(1) 在遵守(3)、(4)及(5)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 除非初步换股价不低于该等股份进行有关配售时之基准价（按下文之定义），否则华能国际不得发行可兑换为股份之证券以收取现金代价，且华能国际不得根据全面授权（按下文之定义）发行可认购(i)本公司之任何新股份；或(ii)任何可兑换为华能国际新股份之证券之认股权证、购股权或类似权利以收取现金代价。
(6) 就本议案而言：
“基准价”指以下之较高者:
(a) 签订有关配售协议或其他涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证
券之协议之当日之收市价；及
(b) 下列日期当中最早一个日期之前五个交易日之平均收市价：
(i) 公布配售或涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证券之建议交易或
安排之日；
(ii) 签订配售协议或其他涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证券之协议之日；及
(iii) 订定配售或认购价格之日；
“全面授权”指本决议案将予批准之全面授权；
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的
期间：
a 华能国际下届年度股东大会结束时；及
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
(7) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。
(8) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(9) 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据
查看PDF原文
