证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2022-040
北京首创生态环保集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖北省安陆市生活污水处理厂二期扩建及管网工程PPP
项目。
投资金额：项目总投资为人民币30,756万元（以下除非特别注明，所称
“元”均指人民币元）。
相关风险提示：运维服务费回收风险。
一、对外投资概述
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年度第四次临时会议审议通过了《关于投资湖北省安陆市生活污水处理厂二期扩建及管网工程PPP项目的议案》。
公司与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）、三峡绿色发展有限公司（以下简称“三峡绿发公司”）组成联合体将以 BOT（建设-运营-移交）的方式投资本项目，项目建设内容为一座规模 3 万吨/日的污水处理厂及 100 公里的配套管网。长江环保集团负责项目公司组建、工程建设管
理、运营维护管理及投融资等工作，三峡绿发公司牵头工程总承包建设及管理工作，公司负责运营维护服务及移交等相关工作并负责污水处理厂全部工程
（含设备购置）及部分二期配套管网工程等相关工作。项目总投资预计为
30,756 万元，最终以政府审计部门或政府聘请的第三方机构的决算审计值为准。公司拟与长江环保集团、三峡绿发公司合资成立 SPV 公司，SPV 公司注册
资本 6,166.48 万元，公司以货币方式出资 924.972 万元，持有 SPV 公司 15%股
权。公司拟成立黄冈首创水务有限公司安陆分公司，由 SPV 公司与其签署《委
托运营合同》，由黄冈首创水务有限公司安陆分公司在项目运营期内运营项
目。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1.安陆市城市管理执法局，负责人为董清平，地址为安陆市碧山路 29 号。该局与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2.长江生态环保集团有限公司，统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X。
成立日期：2018 年 12 月 13 日。住所：武汉市江岸区六合路 1 号。法定代表人：
王殿常。注册资本：300 亿元。经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发。主要股东为中国长江三峡集团有限公司。
长江环保集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
长江环保集团资信良好、未在失信被执行人名单中。
3.三峡绿色发展有限公司，统一社会信用代码：91110111MA01DPR76R。成立
日期：2018 年 7 月 26 日。住所：北京市石景山区八角东街 25 号院 1 号楼 5 层
512 室。法定代表人：时会良。注册资本：52,500 万元。经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；承包境外工程；工程管理服务；园林绿化服务；园林绿化设计；技术咨询（中介除外）、技术开发、技术服务；租赁机械设备；技术开发、技术服务；租赁机械设备；技术检测；销售建筑材料、机械设备；物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；工程设计；工程勘察。主要股东为长江三峡技术经济发展有限公司和长江生态环保集团有限公司。
三峡绿发公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三峡绿发公司资信良好、未在失信被执行人名单中。
三、投资标的基本情况
（一）SPV 公司的基本情况
公司拟与长江环保集团、三峡绿发公司合资成立 SPV 公司。SPV 公司注册资
本：6,166.48 万元。其中，公司以货币方式出资 924.972 万元，持有 SPV 公司
15%股权，长江环保集团以货币方式出资 4,008.212 万元，持有 SPV 公司 65%的
股权；三峡绿发以货币方式出资 1,233.296 万元，持有 SPV 公司 20%的股权。SPV
公司经营范围为：环境工程、市政工程、水利水电工程的投资、设计、建设、运行、管理；城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、管网工程、设备设施安装维护；水环境治理技术咨询；工程项目管理咨询；湿地保护与修复；水环境治理技术咨询。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。SPV 公司董事会由 5
名董事组成，其中长江环保集团推荐 3 名，公司推荐 1 名，职工董事 1 名。SPV
公司监事会由 3 名监事组成，其中长江环保集团推荐 1 名，三峡绿发公司推荐 1
名，职工代表监事 1 名。管理机构由高级管理人员组成，包括总经理 1 名，由长
江环保集团推荐；副总经理 3 名，由长江环保集团推荐 2 名，公司推荐 1 名；财
务负责人 1 名，由长江环保集团推荐。
（二）项目的基本情况
本项目为湖北省安陆市生活污水处理厂二期扩建及管网工程 PPP 项目，本项目采用 BOT（建设-运营-移交）模式建设，规模 3 万吨/日，主要建设内容为一座
规模 3 万吨/日的水厂及配套 100 公里的管网。投资额预计为 30,756 万元（暂
定）。由安陆市政府授予 SPV 公司特许经营权，SPV 公司负责项目投资建设运营。
本项目合作期为 22 年，含建设期 1 年。本项目为财政部 PPP 项目管理库项目，
其项目可行性研究报告已经政府批复，已获得“两评一案”及相关政府批复等文件。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《安陆市城市生活污水处理厂二期扩建及管网工程 PPP 项目合同》
该合同由安陆市城市管理执法局（甲方）和公司、长江环保集团和三峡绿发公司组成的联合体（乙方）签署，协议主要内容如下：
1.合作内容：安陆市城市管理执法局授权 SPV 公司运营项目。
2.合作范围：安陆市生活污水处理厂二期红线范围内所有设施、设备和管网以及中汽零管网的投融资、建设、施工图设计、运维和移交。
3.合作期限：22 年，建设期 1 年。
4.项目投资额及投资认定方式：30,756 万元，项目总投资以政府审计部门或政府聘请的第三方机构的决算审计值为准。
5.出水水质标准：COD 50mg/l，BOD 10 mg/l，SS 10 mg/l,TN 15 mg/l,NH3-
N5(8) mg/l,TP 0.5 mg/l。
6.支付方式：运维服务费每两个月支付一次，可用性服务费按季度支付。
7.调价机制：每两年调整一次，调价因素包括电价、人工、利率、税率、CPI等。
8.绩效考核：考核分为常规考核和临时考核，常规考核：常规考核每年进行一次；临时考核：临时考核为每季度实施机构组织一次随机抽查。
9.期满移交：在移交日，SPV 公司应向接收人无偿、完整地移交项目资产和相关权益。
10.协议生效：本合同自安陆市城市管理执法局、SPV 公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式生效。
（二）《安陆市城市生活污水处理厂二期扩建及管网工程 PPP 项目公司股东协议》
该协议由长江环保集团（甲方）、三峡绿发公司（乙方）和公司（丙方）签
署，协议主要内容如下：
1.注册资本：6,166.48 万元。
2.长江环保集团以货币方式出资 4,008.212 万元，持有 SPV 公司 65%的股权；
三峡绿发以货币方式出资 1,233.296 万元，持有 SPV 公司 20%的股权；公司以货
币方式出资 924.972 万元，持有 SPV 公司 15%的股权。
3.董事会：由 5 名董事组成，其中长江生态环保集团推荐 3 名，公司推荐 1
名，职工董事 1 名。
4.监事会：由 3 名监事组成，其中长江生态环保集团推荐 1 名，三峡绿发公
司推荐 1 名，职工代表监事 1 名。
5.管理机构：由高级管理人员组成，包括总经理 1 名、由长江生态环保集团
推荐；副总经理 3 名，由长江生态环保集团推荐 2 名，公司推荐 1 名；财务负责
人 1 名，由长江生态环保集团推荐。
6.利润分配：股东会、董事会应当将利润分配事项纳入年度审议事项，经审议符合利润分配条件的，股东根据审议结果按照实缴的出资比例分配利润。
7.协议生效：在甲、乙、丙各方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章后生效。
（三）《委托运营合同》
本合同由 SPV 公司（甲方）与黄冈首创水务有限公司安陆分公司（乙方）签署，主要内容如下：
1.委托运营内容：安陆市城市生活污水处理厂二期配套管网和中汽零管网两部分，二期配套管网主要建设内容为新建主管 37.2km，支管 58.5km，提升泵站3 座。中汽零管网主要建设内容包括新建污水管涵 4.3km。委托方建设完成通过验收后委托运营方运维，管网公里数不超过 100 公里数，超出 100 公里部分的管网运维及运维费用双方另行协商。
2.运营期限：委托方在 PPP 合同所约定的本项目合作期内委托运营方运营本项目。本协议的委托运营期限以 PPP 合同约定的运营期同步开始、同步终止。根据 PPP 合同的约定，委托方项目合作期延长的，本项目委托运营方的运营期同步延长。
3.服务费支付：按照 PPP 合同约定的支付周期收取污水处理和管网运维服务费，完成调价，由 SPV 公司将从政府方获得的运维服务费（含厂区+管网）全周
期拨付乙方。
4.协议生效：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即对双方产生法律约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展，是公司与长江环保集团又一合作项目。公司投资本项目有利于提升公司在湖北区域水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在湖北地区及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
本项目虽为公司参股项目，但后续可带来建设端的收入和运营期的稳定收益，公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
本次交易不形成对外担保及非经营性资金占用。
六、对外投资的风险分析
运维服务费回收风险：公司在项目进入运营期后接受 SPV 公司的委托负责相关运维工作，由 SPV 公司支付运维服务费，存在服务费回收的风险。
解决方案：公司已在协议中明确 SPV 公司及长江环保集团逾期支付的违约责任等各个风险点的应对措施，保障公司运维服务费及时
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