东风汽车股份有限公司
关于转让武汉东浦股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司将以人民币30,039,364元的价格向深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“东风南方”）转让本公司持有的武汉东浦信息技术有限公司（以下简称“武汉东浦”）29%的股权（以下简称“转让标的”）。本次交易完成后，本公司将不再持有武汉东浦股权。
东风南方与本公司的控股股东均为东风汽车有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间出售资产的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东东风汽车有限公司持有东风南方 95%的股权，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风南方为本公司
（二）关联人基本情况
1、东风南方基本情况
公司名称：深圳市东风南方实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 24 楼
法定代表人：陈昊
注册资本：30,000 万元人民币
成立时间：1994 年 02 月 04 日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的经营、管理、租赁和维护；汽车（含小轿车）；汽车零配件、五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电设备维修服务；进出口业务（按深贸进[1999]第 181 号文办）；计算机软硬件、网络技术开发及系统集成（不含限制项目）；商品的包装与仓储（分支机构经营）；与物流相关的经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
东风南方现已形成汽车销售与服务、汽车金融、保险代理、二手车、进出口贸易、汽车物流、计算机软件、汽车精品、电商平台、汽车零部件、广告传媒与物业管理等事业单元，是东风日产、东风启辰最大的经销商集团，2018 年东风南方完成汽车销售 20.84 万台。
3、东风南方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、关联方最近一年主要财务指标
652,080 万元，2018 年度营业收入为 3,100,706 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
（1）交易标的：本公司持有的武汉东浦 29%的股权。
（2）交易类别：资产出售。
2、权属状况说明
截至本公告日，本次交易所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司相关情况
1、标的公司基本情况
公司名称：武汉东浦信息技术有限公司
成立时间：2001年10月25日
注册地址：武汉经济技术开发区创业路 16 号
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：周先鹏
企业性质：有限责任公司(中外合资)
经营范围：信息技术开发、管理咨询、系统集成、信息系统实施咨询、技术培训、信息交换网络运行管理。（国家有专项规定的按有关规定执行）。
主要股东及各自持股比例：本公司与东风汽车有限公司、武汉尚策信息技术有限公司、高飞顾问有限公司分别持有武汉东浦29%、31%、
2、有优先受让权的其他三方股东均放弃优先受让权。
3、主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，武汉东浦 2018 年底资
产总额为 21,840 万元，资产净额为 12,457 万元，2018 年度营业收
入为 24,421 万元。
4、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
（三）标的公司的资产评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 0599 号），分别采用资产基础法和收益法对武汉东浦全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。具体评估情况如下：
1、评估目的：深圳市东风南方实业集团有限公司拟收购东风汽车有限公司、东风汽车股份有限公司和高飞顾问有限公司持有的武汉东浦信息技术有限公司全部股权，需对所涉及的武汉东浦信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，提供价值参考。
2、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
3、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
4、价值类型：市场价值
5、评估基准日：2018 年 12 月 31 日
6、评估方法：资产基础法、收益法
7、评估结论
按照资产基础法评估，武汉东浦在基准日市场状况下股东全部权益评估值为 13,452.87 万元，其中：总资产账面值 21,840.12 万元，
评估值 22,835.45 万元，增值额 995.33 万元，增值率 4.56%；总负
债账面值 9,383.43 万元，评估值 9,382.58 万元，减值额 0.85 万元，
减值率0.01%；；所有者权益账面值12,456.69万元，评估值13,452.87万元，增值额 996.18 万元，增值率 8.00%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，武汉东浦在评估报告所列假设条件下，于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为18,600.00万元，较账面所有者权益12,456.69万元增值6,143.31万元，增值率49.32%。
（3）评估结果的选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估采用收益法结论，主要理由是：相比资产基础法，收益法可以充分体现企业整体运营情况，除了账上列示的各类资产，更包含各类无形资产，如客户渠道，技术优势等，综合反映企业资产组合带来的联动收益，故收益法更全面地反映企业的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
9、根据收益法评估结论，武汉东浦股东全部权益价值为18,600.00 万元，较审计后报表所有者权益 12,456.69 万元，评估增值 6,143.31 万元，增值率 49.32%。
10、公司董事会认为银信资产评估有限公司使用收益法对武汉东
评估方法选用恰当，评估结论合理。公司独立董事认为评估机构银信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，该评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，亦不存在除正常业务关系之外的现实和预期的利益或冲突，具备充分独立性。
四、《股权转让协议》的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、合同主体
转让方：东风汽车股份有限公司
受让方：深圳市东风南方实业集团有限公司
2、交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准
日的评估报告，武汉东浦的评估价值为人民币 186,000,000 元,扣除账面未分配利润 82,415,987 元后的价值为 103,584,013 元，转让标的的转让价格为人民币 30,039,364 元（以下简称“转让价款”）。
交易双方同意，转让标的所对应的武汉东浦自评估基准日至股权转让工商变更登记完成的上一自然月月底，武汉东浦经审计后的可分配利润（简称“过渡期利润”），由本公司按原持股比例享有，并由武汉东浦在股权转让工商变更登记完成后 30 个自然日内支付给本公司。
对截至评估基准日武汉东浦经审计账面未分配利润（82,415,987
元 ）的分配方案将在武汉东浦 2019 年 8 月下旬董事会上作出书面决
议，并在该董事会决议之后的 15 个自然日内由武汉东浦将应分本公司红利一次性转账支付给本公司。
在本协议签订后，交易双方应密切配合完成股权转让所需的变更登记手续。东风南方承诺，在办理工商变更登记后的 5 个工作日内，将转让价款以转帐方式一次性支付给本公司。
5、合同的生效条件、生效时间、
本协议自交易双方签字盖章之日起生效。
（二）东风南方的履约能力分析
东风南方最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，本次交易款项不存在无法收回的风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
武汉东浦的主要业务与本公司主业关联度不高，出售该公司股权符合本公司发展规划，有利于本公司聚焦主营业务发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019 年 8 月 26 日，本公司召开第五届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于转让武汉东浦信息技术有限公司股权的议案》。关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决，该议案由 5 名非关联董事表决，并以同意票 5 票，反对票 0 票以及弃权票 0 票获得通过。
2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
3、本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《深圳市东风南方实业集团有限公司拟收购东风汽车有限公司、东风汽车股份有限公司和高飞顾问有限公司持有的武汉东浦信息技术有限公司股权涉及的武汉东浦信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 0599 号）
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2019 年 8 月 27 日
