证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临 2011——024
东风汽车股份有限公司
关于收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司以 2295.02 万元的价格收购东风（十堰）实业公司
持有的襄樊东风隆诚机械有限责任公司 100%股权。
关联人回避事宜：由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。
该关联交易的目的：有利于优化本公司汽车分公司生产布局及物流组
织，符合公司生产经营需要。
一、关联交易概述
公司于 2011 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议
并通过《关于收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权的议案》。由于该
议案为关联交易，故 5 名关联董事回避表决，7 名非关联董事审议并通过
了上述关联交易议案。4 名独立董事在表决时均投了赞成票。
二、关联方介绍
1、基本情况
东风（十堰）实业公司
住所：十堰市公园路95号
法定代表人：罗元红
注册资金：贰亿伍仟万圆整
经济性质：集体所有制
经营范围：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水
电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品
制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五
金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；
缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销
售。（以上限分支机构经营）
襄樊东风隆诚机械有限责任公司
住所： 襄樊市汽车产业开发区汽车大道1号
法定代表人：熊继海
注册资本： 贰仟万圆整
实收资本： 贰仟万圆整
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围： 汽车零部件（不含发动机）、润滑油、化工产品（不含
危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）制造、销售；发动机组件、发电
机组、工程机械加工、销售；机械零件包装；房屋出租；废旧物资回收（不
含危险品）。
2．与公司的关联关系
襄樊东风隆诚机械有限责任公司(以下简称“襄樊隆诚机械”)系经东
风汽车公司批准，由东风（十堰）实业公司于2010年7月13日出资2000万
元成立法人独资有限责任公司。东风（十堰）实业公司系东风汽车公司下
属子公司，东风汽车公司系本公司实际控制人之一，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，襄樊隆诚机械为本公司关联方，本次交易
为关联交易。
三、关联交易的主要内容
本公司将以人民币 2295.02 万元的价格收购东风（十堰）实业公司持
有的襄樊隆诚机械 100%股权。本次收购价格是以双方认可并具有证券从
业资格的中和资产评估有限公司出具的《评估报告书》中和评报字（2011）
第 BJV1052 号）为依据，经双方协商确定的。股权转让定价的基准日为
2011 年 4 月 30 日。该公司净资产账面价值为 2,101.54 万元，净资产评
估价值为 2,292.16 万元，增值额为 190.62 万元，增值率为 9.07%。
双方还约定，无论协议项下的股权转让何时完成，本公司根据协议从
东风（十堰）实业公司受让的襄樊隆诚机械的股权所对应的股东权益，包
括但不限于以前年度的未分配利润以及2011年1-4月及其以后将分配的利
润均归本公司所有。东风（十堰）实业公司承诺自基准日至股权转让完成
日之前，襄樊隆诚机械董事会不会向襄樊隆诚机械的任何股东分配利润。
自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起30日内，本公司向
东风（十堰）实业公司支付股权转让全部价款，即一次性向其支付人民币
2295.02万元。
本协议经双方签字、盖章并通过双方相关审批机关批准后生效。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司收购襄樊隆诚机械后，可优化生产组织、厂内物流、销售服务
等机构和人员，为实现公司 N315 新事业计划目标发挥作用。另外，襄樊
东风隆诚机械有限责任公司特有的区位优势将有利于本公司的轻卡能力
优化项目，本公司将在老厂区及收购隆诚公司的土地上新建一条 8 万辆/
年总装线，与原有的二总装一起组成 12 万辆/年的轻卡生产单元。
五、独立董事意见
本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生
就本次关联交易发表如下看法：
1、上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，收购襄樊东风隆
诚机械有限责任公司股权的对价将最终以审计报告和资产评估报告确认
的净资产为依据。交易价格经双方协商确定，交易协议内容公平合理，没
有损害公司和中小股东的利益。交易事项有利于公司优化汽车分公司生产
布局及物流组织，符合公司生产经营需要。
2、上述交易属于关联交易行为，公司董事会在审议本次交易议案时
关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
3、东风（十堰）实业公司与东风汽车股份有限公司关于转让襄樊东
风隆诚机械有限责任公司股权的协议书
4、《东风（十堰）实业公司拟转让襄樊东风隆诚机械有限责任公司
股权项目资产评估报告书》【中和评报字（2011）第 BJV1052 号】
5、襄樊东风隆诚机械有限责任公司二○一○年度、二○一一年一至
四月审计报告【京都天华（汉）审字（2011）第 280 号】
东风汽车股份有限公司董事会
2011年10月18日
东风（十堰）实业公司拟转让
襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2011）第 BJV1052 号
（共五册，第一册）
二○一一年十月十四日
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
总 目 录
第一册 资产评估报告书
第二册 资产评估明细表
第三册 资产评估明细表
（ 长 期 投 资 -襄 樊 荣 力 汽 车 部 件 有 限 公 司 ）
第四册 资产评估说明
第五册 资产评估说明
（ 长 期 投 资 -襄 樊 荣 力 汽 车 部 件 有 限 公 司 ）
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
襄樊东风隆诚机械有限责任公司资产评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1
摘 要 ....................................................... 2
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................................... 4
二、 评估目的 ............................................................................................................... 6
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 7
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................... 8
五、 评估基准日 ........................................................................................................... 8
六、 评估原则 ............................................................................................................... 8
七、 评估依据 ............................................................................................................... 9
八、 评估方法 ............................................................................................................. 11
九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................
