证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2024-030
西安诺瓦星云科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 26 日
召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如 下：
一、本次交易概述
1. 对外投资基本情况
为贯彻落实国家“双碳目标”战略，探索布局公司新能源业务板块，实现公 司和股东价值最大化，公司拟与控股股东、实际控制人袁胜春先生、宗靖国先生 签署《合资协议》，共同投资设立“星辰数字能源（西安）有限公司”（暂定名， 最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“星辰数字能源”）及“珠海横琴 云启智慧有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“云 启智慧”）。星辰数字能源注册资本拟为人民币 1,000.00 万元，其中公司拟以货
币方式出资 600.00 万元，持股 60.00%，宗靖国先生拟以货币方式出资 250.00 万
元，持股 25.00%，袁胜春先生拟以货币方式出资 150.00 万元，持股 15.00%。云
启智慧注册资本拟为人民币 1,000.00 万元，其中公司拟以货币方式出资 600.00
万元，持股 60.00%，宗靖国先生拟以货币方式出资 250.00 万元，持股 25.00%，
袁胜春先生拟以货币方式出资 150.00 万元，持股 15.00%。本次投资完成后，上 述合资公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。
2. 关联关系
本次对外投资的共同出资方袁胜春先生系公司控股股东、实际控制人，担任 公司董事长、总经理，宗靖国先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、
副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定，袁胜春先生、宗靖国先生系公司关联自然人，公司本次共同投资事项构成关联交易。
3. 本次交易履行的审议程序
公司于 2024 年 6 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事袁胜春先生、宗靖国先生就该事项已回避表决。本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项在提交董事会审议前已经第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。
本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。本次共同投资亦不构成《公司章程》规定的需由股东大会审议的事项或关联交易，但因上述合资公司的出资人包括公司的董事和高级管理人员，为了充分体现公司股东大会的意见，本次共同投资将提交公司股东大会审议，关联股东参照关联交易回避表决。
二、共同出资方情况
1. 袁胜春先生
袁胜春先生，中国国籍，住所为陕西省西安市，不属于失信被执行人。袁胜春先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定，袁胜春先生系公司关联自然人。
2. 宗靖国先生
宗靖国先生，中国国籍，住所为陕西省西安市，不属于失信被执行人。宗靖国先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定，宗靖国先生系公司关联自然人。
三、合资公司基本情况
（一） 星辰数字能源基本情况
1. 公司名称：星辰数字能源（西安）有限公司（暂定名）
2. 公司类型：有限责任公司
3. 注册资本：人民币 1,000.00 万元
4. 注册地址：陕西省西安市高新区
5. 经营范围：在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；机电耦合系统研发；配电开关控制设备研发；软件开发；人工智能应用软件开发；运行效能评估服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；信息系统集成服务；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；智能车载设备制造；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；集装箱销售；软件销售；集中式快速充电站、电动汽车充电站运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准的经营范围为准）。
上述公司名称、注册地址、经营范围等具体内容以当地市场监督管理部门最终核准为准。
6. 合资公司股权结构
股东名称 认缴出资额（人民币万 持股比例
元）
西安诺瓦星云科技股份有限公司 600.00 60.00%
宗靖国 250.00 25.00%
袁胜春 150.00 15.00%
7. 出资方式及资金来源
上述股东出资均为货币方式出资，资金来源均为自有资金。
（二） 云启智慧基本情况
1. 公司名称：珠海横琴云启智慧有限公司（暂定名）
2. 公司类型：有限责任公司
3. 注册资本：人民币 1,000.00 万元
4. 注册地址：广东省珠海市横琴新区
5. 经营范围：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；节能管理服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准的经营范
围为准）。
上述公司名称、注册地址、经营范围等具体内容以当地市场监督管理部门最终核准为准。
6. 合资公司股权结构
股东名称 认缴出资额（人民币万 持股比例
元）
西安诺瓦星云科技股份有限公司 600.00 60.00%
宗靖国 250.00 25.00%
袁胜春 150.00 15.00%
7. 出资方式及资金来源
上述股东出资均为货币方式出资，资金来源均为自有资金。
四、合资协议的主要内容
甲方：西安诺瓦星云科技股份有限公司
乙方：宗靖国
丙方：袁胜春
（一） 目标公司Ⅰ的设立
1. 目标公司Ⅰ基本信息
（1） 公司名称：星辰数字能源（西安）有限公司
（2） 公司类型：有限责任公司
（3） 住所：陕西省西安市高新区
（4） 注册资本：人民币 1,000 万元
（5） 经营范围：在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；机电耦合系统研发；配电开关控制设备研发；软件开发；人工智能应用软件开发；运行效能评估服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；信息系统集成服务；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；智能车载设备制造；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；集装箱销售；软
件销售；集中式快速充电站、电动汽车充电站运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准的经营范围为准）。
（6） 营业期限：无固定期限
以上基本信息均以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
2. 出资方式、出资金额、股权比例及出资时间：
（1） 甲方以货币方式出资600.00万元，占星辰数字能源股份比例60.00%。
乙方以货币方式出资 250.00 万元，占星辰数字能源股份比例 25.00%。
丙方以货币方式出资 150.00 万元，占星辰数字能源股份比例 15.00%
（2） 出资采取认缴制，根据星辰数字能源实际经营需求并经协商一致后分期实缴到位，并于星辰数字能源成立之日起五年内缴足。
（3） 任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。
3. 星辰数字能源法人代表、执行董事由甲方推荐的人员担任。
（二） 目标公司Ⅱ的设立
1. 目标公司Ⅱ基本信息
（1） 公司名称：珠海横琴云启智慧有限公司
（2） 公司类型：有限责任公司
（3） 住所：广东省珠海市横琴新区
（4） 注册资本：人民币 1,000 万元
（5） 经营范围：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；节能管理服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准的经营范围为准）。
（6） 营业期限：无固定期限
以上基本信息均以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
2. 出资方式、出资金额、股权比例及出资时间：
（1） 甲方以货币方式出资 600.00 万元，占云启智慧股份比例 60.00%。
乙方以货币方式出资 250.00 万元，占云启智慧股份比例 25.00%。
丙方以货币方式出资 150.00 万元，占云启智慧股份比例 15.00%
（2） 出资采取认缴制，根据云启智慧实际经营需求并经协商一致后分期实缴到位，并于云启智慧成立之日起五年内缴足。
（3） 任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。
3. 云启智慧法人代表、执行董事由甲方推荐的人员担任。
（三） 出资人的权利与义务
1. 甲、乙、丙三方明确，目标公司按照市场化运作、独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险，根据《中华人民共和国公司法》规定，建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工作机制。
2. 目标公司章程由甲乙丙三方共同制定。在公司依法设立后，各股东根据目标公司章程行使股东权利。
3. 按期、足额缴纳出资额。如违约逾期，则每逾期缴纳一日，应向其他每个股东承担逾期金额万分之五的违约金。
4. 因筹建公司产生的费用由设立后的公司承担。如公司因故未成立，甲乙丙三方按认缴出资比例承担设立公司行为所产生的费用。
5. 本协议生效后 30 个工作日内，由甲方牵头负责准备目标公司成立申请材
料并
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