证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2024-053
深圳市三态电子商务股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十一次会议于 2024 年 11 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议
通知于 2024 年 11 月 22 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长 ZHONGBINSUN 先生主持，公司全体
监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈公司
章程〉的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》具体内容于 2024 年11 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商备案登记等相关事宜。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈董事
会议事规则〉的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司治理水平、进一步完善公司治理结构，公司拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订。
修订后的《董事会议事规则》具体内容于 2024 年 11 月 29 日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名 ZHONGBINSUN 先生、江华先生、邓章斌先生、於灿兵先生为第六届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名 ZHONGBIN SUN 先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
审议结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、提名江华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
审议结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、提名邓章斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
审议结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、提名於灿兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
审议结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司第六届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
《关于董事会换届选举的公告》具体内容于 2024 年 11 月 29 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会以累积投票制对非独立董事候选人进行投票选举。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名孙进山先生、方兴先生、彭钦文先生为第六届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人孙进山先生、方兴先生、彭钦文先生均已取得独立董事资格证书，其中孙进山先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名孙进山先生为公司第六届董事会独立董事候选人
审议结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、提名方兴先生为公司第六届董事会独立董事候选人
审议结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、提名彭钦文先生为公司第六届董事会独立董事候选人
审议结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司第六届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
《关于董事会换届选举的公告》具体内容于 2024 年 11 月 29 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会以累积投票制对独立董事候选人进行投票选举。
（五）审议《关于董事薪酬方案的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规的规定，参照行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事薪酬方案如下：
1、适用对象：公司董事。
2、适用期限：经股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日
止。
3、薪酬标准
（1）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事按照其与公司签署的劳动合同，结合公司薪酬管理制度规定领取薪酬，不再额外发放董事津贴。
（2）独立董事：公司独立董事津贴为每人 6.6 万元/年。
4、其他
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司2024 年第三次临时股东大会审议。
（六）审议《关于购买董监高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司（含子公司）及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险。
《关于购买董监高责任险的公告》具体内容于 2024 年 11 月 29 日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
鉴于公司董事均为被保险对象，属于利益相关方，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制定〈舆情
管理制度〉的议案》；
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》具体内容于 2024 年 11 月 29 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用闲置募
集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更好回报，在不影响募投项目推进和公司正常运营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 5 亿元、闲置自有资金不超过人民币 7 亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》具体内容于
2024 年 11 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见，《中信证券股份有限公司关于深
圳市三态电子商务股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的核查意见》具体内容于 2024 年 11 月 29 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
（九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2024 年
第三次临时股东大会的议案》。
兹定于2024年12月16日（星期一）下午15:00召开2024年第三次临时股东大会。《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》具体内容于2024年11月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届董事会提名委员会第六次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市三态电子商务股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月二十九日
