浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：广发证券股份有限公司
浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 2,132.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕1037 号）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）担任保荐人（联席主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任联席主承销商（国泰君安与广发证券合称为“联席主承销商”）。
经发行人与联席主承销商协商确定，本次发行数量为 2,132.00 万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（深证上[2023]110 号）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279 号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19 号），请投资者关注相关规定的变化。
本次发行价格 14.50 元/股对应的发行人 2023 年扣非前后孰低归属于母公司
股东的净利润摊薄后市盈率为 11.73 倍，低于同行业可比上市公司 2023 年扣非后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 33.79 倍，低于中证指数有限公司
2024 年 9 月 26 日（T-3 日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 39.15 倍，
但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
初步询价和网下发行由联席主承销商通过网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。
2、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 18.55 元/股（不含 18.55 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 18.55 元/股、申购数量等于 630 万股且申购时
间同为 2024 年 9 月 26 日 14:33:43:874 的配售对象中，按照深交所网下发行电子
平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除 43 个配售对象。以上过程共剔除 45个配售对象，剔除的拟申购总量为 28,350 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和 2,820,120 万股的 1.0053%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）“附表：初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。
3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.50元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2024年10月8日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年10月8日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格为14.50元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。
根据最终确定的价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，最终战略配售股份数量为196.5517万股，约占本次发行股份数量的9.22%。
本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的15.00%。根据最终确定的发行价格，参与战略配售投资者最终战略配售股份数量为196.5517万股，占本次发行股份数量的9.22%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额123.2483万股将回拨至网下发行。
5、本次发行价格14.50元/股对应的市盈率为：
（1）8.06倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）8.80倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）10.75倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）11.73倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为14.50元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），发行人属于软件和信息技术服务业（I65）。截至 2024
年 9 月 26 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率为 39.15 倍。
（2）截至 2024 年 9 月 26 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
T-3 日股 2023 年扣 2023 年扣 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 票收盘价 非前 EPS 非后 EPS 市盈率-扣 市盈率-扣非
（元/股） （元/股） （元/股） 非前（2023 后（2023 年）
年）
688296.SH 和达科技 8.81 -0.2726 -0.3888 - -
002322.SZ 理工能科 12.87 0.6486 0.6109 19.84 21.07
688579.SH 山大地纬 7.79 0.2029 0.1698 38.40 45.88
300248.SZ 新开普 7.31 0.2257 0.2124 32.39 34.41
平均值 30.21 33.79
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 9 月 26 日（T-3 日）。
注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日总股本。
注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 3：因和达科技扣非前后归属于母公司股东的净利润均为负值，因此在计算可比公司 2023 年扣非前后的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除。
本次发行价格14.50元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为11.73倍，低于可比上市公司2023年扣非后平均静态市盈率33.79倍，低于中证指数有限公司2024年9月26日（T-3日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率39.15倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行定价合理性说明如下：
与行业内其他公司相比，托普云农在以下方面存在一定优势：
1）丰富的产品线及综合服务优势
目前国内智慧农业综合解决方案提供商的服务模式主要为两种：主要提供软件平台支持，配套的硬件设备采用分包或外协采购的方式；主要提供某单一领域的智能设备，基于设备所在的细分领域研发配套相关的软件平台。
与国内其他同行业企业对比，公司具备较强的综合服务优势，具体主要体现在以下几个方面：①公司的产品系列丰富、种类齐全，截至目前，公司拥有供应上百种智能硬件设备的能力，涵盖了种植业领域信息采集、检测、控制、监测的各个方面，且覆盖作物从育种到收获的全生命周期；②公司不仅具备自主研发和生产上述智能硬件设备和相应嵌入式软件的能力，还具备开发物联网软件平台和信息化软件平台的能力，与智能硬件设备实现良好互动，为客户提供涵盖业务咨
询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的全周期综合解决方案。公司的各产品线和业务模块相互促进、共同发展，形成了较强的综合服务优势。
2）营销渠道与行业资源优势
公司自成立以来一直致力于新兴技术与农业产业融合，深悉农业领域业务开展痛点，公司客户主要为农业领域的政府部门、科研院校和企事业单位，地域分布较为分散且对服务的及时性要求较高。公司目前已拥有一支业务水平较高的营销队伍，采用直销模式快速响应客户需求，具备一定的营销渠道优势。截至报告期末，公司拥有市场、销售、售后等人员 169 名，建立了完善的销售网络和服务管理体系；同时在全国多地铺设了十余个售后服务点，及时响应客户及终端用户的服务需求，确保服务的及时性、有效性。
通过多年耕耘，公司积累了一批农业领域优质客户，与各地方政府部门、企事业单位建立了稳定的合作关系，具有一定的行业资源优势。公司近年来承担或参与建设了“全国耕地质量大数据平台”、“草地贪夜蛾‘三区三带’防控体系”、“林业有害生物监测预报管理信息系统”、“全国农作物病虫害疫情监测省级分中心田间监测点”、“国家数字种植业（水稻）创新分中心”等多项国家级政府单位发起的重点项目，“古林水稻大田数字农业”、“东北黑土地退化机理与保护利用关键技术及应用”、“浙江省智慧
