证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-022
威马农机股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第三届董
事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，同意对《公司章程》中的相关条款进行修订，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，具体修订条款如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
但是，有下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前
所必需。 款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
价格的 50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 的集中交易方式、要约方式，或者法律、行政法规 政法规和中国证券监督管理委员会认可 和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。
的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
修订前 修订后
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（五）项、第（六）项规定的情形 当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第第一款第（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份形收购本公司股份的，应当经股东大会 的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一决议；公司因第二十四第一款第（三）项、 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的情形收购 形收购本公司股份的，授权经三分之二以上董事出本公司股份的，授权经三分之二以上董 席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款事出席的董事会会议决议。公司依照第 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，二十四第一款规定收购本公司股份后， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、属于第（一）项情形的，应当自收购之日 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果项情形的，公司合计持有的本公司股份 暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第一百八十一条 公司股东大会对利润 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作分配方案作出决议后，公司董事会须在 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，股份）的派发事项。
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配政策如 第一百八十二条 公司利润分配政策如下：
下： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定
（一）公司的利润分配原则：公司实行持 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提公司的可持续发展。在符合利润分配原 下，公司应注重现金分红。公司现金股利政策目标
修订前 修订后
则、保证公司正常经营和长远发展的前 为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
提下，公司应注重现金分红。 可分配利润的 10%。当公司出现以下情形之一的，
（二）公司的利润分配形式和比例：可以 可以不进行利润分配：1、公司当年度未实现盈利；采取现金、股票或现金和股票二者相结 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量合的方式分配股利，并优先考虑采取现 净额为负；3、公司审计报告被审计机构出具非标金方式分配利润；在满足购买原材料的 准无保留意见；4、公司在未来十二个月内存在重资金需求、可预期的重大投资计划或重 大投资或者现金支出计划，且公司已经公开披露了大现金支出的前提下，公司董事会可以 相关计划的说明，进行现金分红可能导致公司现金根据公司当期经营利润和现金流情况进 无法满足公司经营或投资需要；5、法律法规及本行中期分红，具体方案须经公司董事会 章程规定的其他情形。
审议后提交公司股东大会批准。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、
（三）利润分配的具体条件：公司在当年 股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并度盈利且累计未分配利润为正的情况 优先考虑采取现金方式分配利润。
下，采取现金方式分红；采用股票股利进 （三）利润分配的具体条件：公司在满足现金分红行利润分配的，应当具有公司成长性、每 条件的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利股净资产的摊薄等真实合理因素；公司 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资董事会应当综合考虑所处行业特点、发 产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利否有重大资金支出安排等因素，区分下 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和列情形，并按照本章程规定的程序，提出 投资者回报等因素，在满足现金分红条件的前提
差异化的现金分红政策： 下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
…… 出差异化的现金分红政策：
（七）利润分配政策的决策程序： ……
公司董事会拟定现金股利分配方案的， （七）利润分配政策的决策程序、机制：
由股东大会经普通决议的方式表决通 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会过；公司董事会拟定股票股利分配方案 经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票的，由股东大会经特别决议的方式表决 股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表通过。公司监事会应当对董事会编制的 决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配股利分配方案进行审核并提出书面审核 方案进行审核并提出书面审核意见。公司召开年度
意见。 股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
…… 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
修订前 修订后
独立董事可以征集中小股东的意见，提 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体股东大会对现金分红具体方案进行审议 的中期分红方案。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 ……
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提听取中小股东的意见和诉求，及时答复 案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分
中小股东关心的问题。 红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
公司在上一个会计年度实现盈利，但公 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳司董事会在上一会计年度结束后未提出 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露现金利润分配预案的，应当在定期报告 独立董事的意见及未采纳的具体理由。
中详细说明未分红的原因、未用于分红 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应的资金留存公司的用途，独立董事还应 当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资
当对此发表独立意见。 者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
…… 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
（八）公司股东存在违规占用公司资金 及时答复中小股东关心的问题。
情况的，公司应当扣减该股东所获分配 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在的现金红利，以偿还其占用的资金。 上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，（九）公司应当在年度报告中详细披露 应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于现金分红政策的制定及执行情况，并对 分红的资金留存公司的用途，下一步为增强投资者
下列事项进行专项说明： 回报水平拟采取的举措。
（1）是否符合公司章程的规定或者股东 ……
大会决议的要求； （八）公司调整现金分红政策的具体条件为：
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（3）相关的决策程序和机制是否完备； 2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或
有的作用； 专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉 的债券等）余额均不足以支付现金股利；
求的机会，中小股东的合法权益是否得 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或
到了充分保护等。 董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定
对现金分红政策进行调整或变更的，还 交易方案实施的；
应对调整或变更的
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