证券代码：301509 证券简称：金凯生科 公告编号：2023-014
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“金凯生科”或“公司”）于2023年10月21日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程>及部分制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订、制定。现将有关情况公告如下：
一、拟修订《公司章程》具体内容
结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如
下：
修改前条款及内容 修改后条款及内容
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第款第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份购本公司股份的，应当经股东大会决议； 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四公司因本章程第二十四条第一款第（三） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情形 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事收购本公司股份的，可以依照本章程的规 出席的董事会会议决议。
定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会董事会审议通过后提交股东大会审议通 审议通过后提交股东大会审议通过：
过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 产10％的担保；
计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 保；
提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
修改前条款及内容 修改后条款及内容
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象 保；
提供的担保； （四） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（四） 对股东、实际控制人及其关联人提 保；
供的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 （六） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期
过5000万元； 经审计总资产的30%的担保；
（六） 公司在一年内担保金额超过公司最 （七） 中国证监会、证券交易所或者本章程规定
近一期经审计总资产的30%的担保； 的其他情形。
（七） 中国证监会、证券交易所或者本章 除前款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公
程规定的其他情形。 司及其控股子公司的其他对外提供担保均由董事会
除前款规定的担保行为应提交股东大会审 批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议外，公司及其控股子公司的其他对外提 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议供担保均由董事会批准。董事会审议担保 前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股事项时，必须经出席董事会会议的三分之 东所持表决权的三分之二以上通过。
二以上董事审议同意。股东大会审议前款 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提第（五）项担保事项时，必须经出席会议 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供的股东所持表决权的三分之二以上通过。 同等比例担保，属于前款规定第（一）至第（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其 项、（五）项情形的，豁免提交股东大会审议。关联人提供的担保议案时，该股东或者受 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提该实际控制人支配的股东，不得参与该项 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配表决，该项表决由出席股东大会的其他股 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
东所持表决权的过半数通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对违反相关法律法规、本章程规定的审批 对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限及审权限及审议程序的对外担保，公司应采取 议程序的对外担保，公司应采取合理、有效的措施合理、有效的措施解除违规担保行为，降 解除违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中低公司损失，维护公司及中小股东的利 小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造益，并追究有关人员的责任。给公司造成 成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时损失或者可能造成损失的，公司董事会应 采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或者当及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护 减少损失，并追究有关人员的责任。
性措施避免或者减少损失，并追究有关人
员的责任。
第四十三条第三款第二项 （二） 对外投 第四十三条第三款第二项 （二） 对外投资（含委
资（含委托理财、对子公司投资等，购买 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公银行理财产品、设立或者增资全资子公司 司除外）
除外）
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生实发生之日起2个月以内召开临时股东大 之日起2个月以内召开临时股东大会：
会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数 章程所定人数的2/3时；
或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
1/3时； 请求时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股 （四） 董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五） 监事会提议召开时；
（四） 董事会认为必要时； （六） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业
（五） 监事会提议召开时； 务规则或本章程规定的其他情形。
（六） 法律、行政法规、中国证监会和深 前述第（三）项规定持股比例，按该股东提出书面交所业务规则或本章程规定的其他情形。 请求之日持股比例计算。
修改前条款及内容 修改后条款及内容
第四十八条 本公司召开年度股东大会时将 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对聘请律师对以下问题出具法律意见并公 以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 法规、本章程和《金凯（辽宁）生命科技股份有限律、行政法规、本章程和《金凯（辽宁） 公司股东大会议事规则》的规定；
生命科技股份有限公司股东大会议事规 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
则》的规定； 有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 见。
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十二条第一款 连续90日以上单独或者 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的合计持有公司10%以上股份的股东（以下简 股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求称“提议股东”）有权向董事会请求召开 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东大会，并应当以书面形式向董事 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会提出。董事会应当根据法律、行政法规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临和本章程的规定，在收到请求后10日内提 时股东大会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第五十九条第二款、第三款 股东大会通知 第五十九条第二款 股东大会通知和补充通知中应和补充通知中应当充分、完整披露所有提 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
案的全部具体内容。 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
有关提案需要独立董事及中介机构发表意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理见的，最迟应当在发出股东大会通知时披 由。
露相关意见。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 变更公司组织形式； （三） 变更公司组织形式；
（四） 修改本章程及其附件（包括股东大 （四） 修改本章程及其附件（包括股东大会议事会议事规则、董事会议事规则及监事会议 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
事规则）； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产 保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （六） 股权激励计划；
资产30%的； （七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（六） 股权激励计划； 中国证监会认可的其他证券品种；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先 （八） 重大资产重组事项；
股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九） 分拆所属子公司上市；
（八） 重大资产重组事项； （十） 股东大会决议主动撤回其股票在深交所上
（九） 引入战略投资者； 市交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其
（十） 分拆所属子公司上市； 他交易场所交易或转让；
（十一） 股东大会决议主动撤回其股票在 （十一） 回购股份用于减少注册资本；
深交所上市交
查看PDF原文
