金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
章程
二〇二四年八月
目 录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集...... 16
第四节 股东会的提案与通知...... 17
第五节 股东会的召开...... 20
第六节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事会 ......30
第一节 董事...... 30
第二节 独立董事...... 34
第三节 董事会...... 39
第四节 董事会专门委员会...... 45
第五节 董事会秘书...... 48
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......50
第七章 监事会 ......52
第一节 监事...... 52
第二节 监事会...... 53
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......56
第一节 财务会计制度...... 56
第二节 利润分配...... 56
第三节 内部审计...... 62
第四节 会计师事务所的聘任...... 62
第九章 通知和公告 ......63
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......64
第一节 合并、分立、增资和减资...... 64
第二节 解散和清算...... 66
第十一章 修改章程 ......68
第十二章 附则 ......68
第一章 总则
第一条 为维护金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由金凯（辽宁）化工有限公
司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在阜新市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91210900689654572W。
第三条 公司于 2023 年 5 月 18 日，经中国证监会同意注册，于 2023 年 8 月3
日首次向社会公众发行人民币普通股 2,150.8335 万股，并于 2023 年 8 月 3 日在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：金凯（辽宁）生命科技股份有限公司；公司英文全称：
Kingchem(Liaoning) Life Science Co.,Ltd.
第五条 公司住所地：辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号 ；
邮政编码：123129。
第六条 公司注册资本为人民币 12,044.6669 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席运营官、董事会秘书、财务负责人等人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：遵守国家有关法律、法规和政策规定，以质量求生存、以服务求信誉，以人为本、开发创新，创优质品牌，为社会和用户提供优质的产品和服务，为股东创造丰厚的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：开发、生产、销售高端医药中间体、医药原料、制剂、农业化学品、电子化学品、特殊化学品、系列氟化学产品和相关技术咨询与技术服务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人以
金凯（辽宁）化工有限公司截至 2020 年 4 月 30 日经审计净资产人民币
30,021.443343万元，按1:0.16654762的比例折为股份公司的股本总额5,000.0000万股，每股面值人民币 1 元。
公司各发起人姓名（名称）、认购股份数、比例、出资方式如下：
序 股东名称/姓名 认购股份数 所占股本总额 出资方式
号 （万股） 比例（%）
1 金凯（中国）控股有限公 4,186.3773 83.73 净资产折股
司
2 蓝色经济区产业投资基金 393.3911 7.87 净资产折股
（有限合伙）
3 阜新凯润同创资产管理咨 364.0328 7.28 净资产折股
询中心（有限合伙）
4 莱芜中泰股权投资基金 56.1988 1.12 净资产折股
（有限合伙）
总计 5,000.0000 100 ——
第二十条 公司的注册资本为人民币 12,044.6669 万元，全部注册资本划分为
等额股份，股份总数为 12,044.6669 万股，每股面值 1 元。公司的全部股份均为人民币普通股，所有股份同股同权。发起人认购的股份于公司成立日发行给各发起人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议或董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司子公司（含控股子公司和全资子公司）不得取得公司的股份。公司子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依据授权决定发行新股的，应当经三分之二以上董事审议通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
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