中机寰宇认证检验股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
第二章 董事会的职权与组成
第四条 公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》及本规则规定的职责，确保公司遵守法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，一名职工董事。董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事及外部董事连任时间不得超过六年。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）决定公司自主变更会计政策、变更会计估计的影响金额达到下列标准之一的事项：
1.对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例在百分之五十以内；
2.对公司最近一期经审计净资产的影响比例在百分之五十以内。
制订公司自主变更会计政策、变更会计估计的影响金额超过上述标准之一的事项方案。
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，组织实施高级管理人员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；对高级管理人员实行以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）；
（十三）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案（国务院国有资产监督管理委员会另有规定的，从其规定）、公司职工收入分配方案、公司年金方案等；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）制定公司年度报告、半年度报告、季度报告和环境、社会和公司治理报告等；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）制订股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）决定公司内部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一，应提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 公司董事会审议并决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易的成交金额超过 30 万元，但金额不超过 3,000 万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但金额不超过 3,000 万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（三）虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的交易。
第九条 公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签
署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。董事长行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十二条 董事会可以根据相关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第十三条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
公司设证券事务代表一人，负责依照法律法规及规范性文件、《公司章程》、本规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。
董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第三章 董事会专门委员会
第十四条 公司董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于 3 人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，薪酬与考核委员会成员应当为不在公司担任除董事外其他职务的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十五条 董事会各委员会主要职责如下：
（一）战略与可持续发展（ESG）委员会
1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，审议公司战略规划，并向董事会汇报；
2、对公司 ESG 发展战略进行研究并提出建议，审议公司年度 ESG 报告，
并向董事会汇报；
3、对公司的经营方针、投资计划、融资计划等进行审议；
4、对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大改革、重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行检查；
7、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会
1、审查公司年度预算方案、年度预算调整方案、年度决算方案、日常关联交易年度预计金额；检查公司财务，审核财务信息及其披露；审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并向董事会提出意见；
2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
7、监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整内审部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
8、督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通及对外部审计工作的配合，指导内部审计部门的有效运作；
9、指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审议相关报告；
10、及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告；
11、对内外部审计、国资监管、专项督查检查等方面发现问题的整改落实情况进行监督；
12、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
13、法律法规、《公司章程》及董事会授予的其他职权。
（三）提名委员会
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
3、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议；
4、就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员，法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
