中机寰宇认证检验股份有限公司外部董事履职保障制度
中机寰宇认证检验股份有限公司
外部董事履职保障制度
第一章 总则
第一条 为全面贯彻落实中共中央、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）关于中央企业规范董事会建设的精神，支持中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）外部董事更好发挥作用，全面加强公司外部董事履职保障工作，根据有关法律、法规、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的规定，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司外部董事履职保障制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外其他职务的董事。
第三条 为了保证外部董事有效行使职权，公司应当为外部董事履行职责提供所必需的工作条件。外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二章 职责分工
第四条 公司董事会秘书是公司外部董事履职保障的直接责任人，负责与外部董事的沟通工作。董事会办公室是公司外部董事履职保障的归口管理部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
第五条 公司相关部门及子公司应积极支持、协助董事会办公室做好外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件，并按照董事会办公室统一工作安排，负责议案及相关材料的准备工作。
第三章 外部董事履职保障
第六条 公司应当切实保障外部董事履职知情权：
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（一）及时送达监管文件。国资委、深圳证券交易所等上级监管部门下发的涉及公司发展、经营、改革等各项文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
（二）依规开放信息系统。在符合国家及上市公司监管有关规定前提下，根据外部董事履职需求，向外部董事开放公司办公、数字化平台等信息系统；
（三）积极配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解和掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研；
（四）配合参加重要会议。外部董事根据履职需求可以参加公司重要会议，包括但不限于：公司年度总结会、公司经营工作会、战略研讨会及其他会议，公司应当予以配合，并提供必要的参会条件。
第七条 对于外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经营、重大事项等的相关询问，公司应当及时答复。
第八条 在公司审议定期报告时，公司经营管理层应向董事会汇报报告期公司的生产经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行、公司改革发展等事项，并征求外部董事的意见和建议。针对公司重大事项进展，外部董事可以要求公司经营管理层做不定期汇报，外部董事在听取汇报之后，应当及时反馈意见和建议。
第九条 董事会办公室应当按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，全面考虑外部董事的时间安排，保障董事出席人数符合相关要求，并严格控制议题数量、议案篇幅和会议持续时间，确保所有的议题外部董事都能有时间精力进行仔细的研究，并在会上进行充分的讨论；在召开董事会前，应按规定时间，将董事会会议通知及相关会议材料送达外部董事，确保外部董事拥有足够的时间对议案内容提前进行研究。
第十条 董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提出的问题及时予以答复或补充相关支撑材料。
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第十一条 公司相关部门在提交董事会议案及相关材料时，应当保证提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料不充分的，公司相关部门应当及时予以补充。
第十二条 在每年年初，公司应当与外部董事充分沟通交流，以确定本年度外部董事的调研计划，保障外部董事能够投入足够的时间和精力参与调研。
第十三条 在执行调研计划前，董事会办公室应广泛征求外部董事的意见，编制调研提纲，确定汇报方式，协调各部门、各子公司认真准备汇报材料，并提前发给外部董事审阅，合理安排实地参观、考察以及与经营管理层、有关负责人员交流等，提供外部董事调研的行程、资源保障。
第十四条 在调研过程中，董事会办公室应保证外部董事看到、听到的信息客观、全面，以实现调研目的。
第十五条 调研结束后，董事会办公室应认真总结、归纳外部董事提出的意见和建议，形成调研纪要，针对发现的问题制定整改计划，并由董事会秘书在调研结束之后的第一次董事会上向董事会做汇报，外部董事在听取汇报之后应当及时作出反馈。
第十六条 公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加证券监督管理部门或行业自律部门组织的董事相关培训。
第十七条 公司董事会办公室应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与公司及相关人员沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。
第十八条 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低外部董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章 信息保密
第十九条 外部董事进行科学决策需要的公司经营管理信息和资料，按照《中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度》《中机寰宇认证检验股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等有关规定提供和管理。
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第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
中机寰宇认证检验股份有限公司
二○二四年六月
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