证券代码：301507 证券简称：民生健康 公告编号：2024-038
杭州民生健康药业股份有限公司
关于签署《战略合作意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟签署的《战略合作意向协议》仅为意向协议，系双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，为双方推进具体合作奠定基础。合作事项尚待进一步协商推进，具体合作细节将以另行签署的正式协议为准，实施内容和进度尚存在不确定性。如果该意向协议与后续签署的正式协议的约定有差异，则以正式协议的约定为准。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本协议所涉事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次战略合作尚存在不确定性，不会对公司2024年半年度及2024年度经营业绩产生重大影响，公司将根据合作事项后续实际进展情况及时履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、战略合作情况概述
杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署<战略合作意向协议>的议案》，同意公司与潘玉林、中科嘉亿（山东）投资控股有限公司签署《战略合作意向协议》（以下简称“意向协议”、“本协议”或“协议”），就双方在益生菌领域进行战略合作的事项达成初步意向，并同意在协议签署后且收到潘玉林交付的经潘玉
林配偶签署的配偶知悉同意函以及中科嘉亿（山东）投资控股有限公司股东关于同意签署本协议的决定后5个工作日内支付1,000万元作为本次合作的意向金。
上述事项预计交易金额不会达到股东大会的审议标准（最近一期经审计净资产的50%），属于董事会决策权限，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。董事会同意授权公司经营管理层在意向协议约定范围内签署相关合同文件并负责后续合作事项的具体推进。
二、合作方基本情况
合作方：潘玉林、中科嘉亿（山东）投资控股有限公司
潘玉林，中国国籍，身份证：3707211969********，住所：山东省青州市旗城大街。
中 科 嘉 亿 （ 山 东 ） 投 资 控 股 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370781MA7G2B6M3T，法定代表人：潘玉林，成立日期：2022年01月12日，注册资本：300.00万元，注册地址：山东省潍坊市青州市邵庄镇齐王路9777号。股权结构：由潍坊拓海控股有限公司100%持股；实际控制人为潘玉林。
潘玉林、中科嘉亿（山东）投资控股有限公司与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
潘玉林、中科嘉亿（山东）投资控股有限公司专注于益生菌领域，并实际控制多家从事益生菌原料及相关成品研发、生产与销售的企业（现有业务主体）。经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，潘玉林、中科嘉亿（山东）投资控股有限公司未被列入失信被执行人，履约能力正常。
三、战略合作意向协议主要内容
1、协议主体
甲方：杭州民生健康药业股份有限公司
乙方：
乙方 1：潘玉林
乙方2：中科嘉亿（山东）投资控股有限公司
2、合作方式
2.1甲乙双方一致同意由乙方2作为控股股东出资设立一家有限责任公司(以
下称“标的公司”)作为乙方负责益生菌原料及相关成品研发、生产与销售的主体。
2.2 本次交易采取换股的方式进行，在本协议约定的先决条件满足后，甲方拟以持有的全资子公司浙江民生健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）合计 45%的股权（最终按照评估值进行调整），向标的公司的股东换股收购标的公司的 100%股权，换股前甲方同意向健康科技进行增资，交易完成后，标的公司成为健康科技的全资子公司。标的公司 100%股权估值最终以经双方确认的评估机构评估的价值为准。
2.3业绩承诺和补偿、超额业绩奖励、专职服务及不竞争承诺、公司治理等条款以正式协议为准。
3、合作意向金
3.1 本协议签署后且甲方收到乙方 1 交付的经乙方 1 配偶签署的配偶知悉同
意函以及乙方 2 股东关于同意签署本协议的决定后 5 个工作日内，甲方向乙方 2
指定账户支付 1,000 万元作为本次合作的意向金。全体乙方承诺前述资金仅作为本次合作的意向金，用于促成本次战略合作有关事宜，不得另做他用。
3.2 当出现以下任一情况时，乙方应在甲方通知之日起 5 个工作日内配合甲
方将合作意向金退还给甲方：
本协议约定的先决条件中乙方的部分未能在本协议签署后 120 日内全部满足的；
先决条件满足后，双方未能在本协议有效期内完成战略合作（以双方签署正式合作协议之日为准，下同）；
因不可抗力或中国证监会、深圳证券交易所等监管机构原因导致双方未能在本协议有效期内完成战略合作；
本协议有效期内，双方完成本次战略合作；
经双方协商一致终止本次战略合作。
如因乙方原因未能及时退回合作意向金的，乙方应按应退未退的金额每日0.03%向甲方支付违约金。
3.3除非经甲方书面同意，乙方承诺，在本次战略合作完成或终止前，乙方及乙方控制的主体不得与其他第三方达成任何股权合作（包括协议控制）。
4、先决条件
其中，乙方应当保证标的公司完成设立且注册资本实缴到位、乙方1及标的公司核心团队向甲方和标的公司出具专职服务和不竞争承诺、标的公司就本次战略合作事项完成内部审批、标的公司就拟收购的现有业务主体的商标、专利等资产完成收购协议签署和权属变更申请等先决条件得以满足。
5、后续安排
本协议签订后，在符合本协议战略合作先决条件的情况下，甲方委托的中介机构应尽快完成相应的尽职调查，并就本战略合作事项在 90 日内签署正式协议。本协议所约定条款为原则性约定，具体合作细节和操作流程由双方根据本协议确定的原则基础上在正式合作协议中另行协商确定。
本协议签订后，双方应本着真诚合作的原则积极推进，双方应就相关进展及时进行沟通和磋商；任何一方未能履行或未能完全履行本协议约定影响本协议约定战略合作事项推进的，对方有权单方终止本次战略合作。双方具体权利义务以正式协议为准。
6、保密
除依据法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构要求甲方进行信息披露外，双方应对其在交易过程中获知的对方商业信息、本协议内容和本次交易进程进行保密，如有违反保密义务对其他方造成的直接和间接损失应当予以赔偿。
7、乙方责任
乙方 1 和乙方 2 对其在本协议项下的义务和责任承担无限连带责任，甲方可
自主选择向全体乙方或任一乙方主张乙方在本协议项下的全部责任。
8、效力
本协议自双方签署之日生效，有效期至2024年12月31日。前述有效期内，双方签署正式合作协议的，本协议自正式合作协议签署之日自动终止，双方在战略合作交易项下的权利义务以正式合作协议为准；本协议约定的先决条件未能在本协议签署之日起120日内全部满足的，本协议自动终止。
四、对公司的影响
1、本意向协议的签署，旨在以实现合作各方的优势互补和资源共享为目的，
通过充分发挥各自的资源和优势，在益生菌领域开展密切合作，有利于促进公司经营发展，增强公司市场竞争力，有助于进一步提升公司的业务规模和盈利能力，符合公司长期发展战略、业务布局和全体股东的利益。
2、本意向协议的签署，不会对公司 2024 年半年度及 2024 年度经营业绩产
生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定，存在不确定性；不会影响公司业务的独立性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次拟签署的协议仅为意向协议，系双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，为双方推进具体合作奠定基础。合作事项尚待进一步协商推进，具体合作细节将以另行签署的正式协议为准，实施内容和进度尚存在不确定性。如果该意向协议与后续签署的正式协议的约定有差异，则以正式协议的约定为准。
公司将根据合作事项后续实际进展情况及时履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《战略合作意向协议》
特此公告。
杭州民生健康药业股份有限公司董事会
2024年8月12日
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