股票代码：301505 股票简称：苏州规划 上市地点：深圳证券交易所
苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、
发行股份及支付现金购 李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京
买资产 众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范
明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 8
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次重组对上市公司的影响...... 14
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 21
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、与标的资产相关的风险...... 29
三、其他风险...... 30
第一节 本次交易概况......32
一、本次交易的背景及目的...... 32
二、本次交易的具体方案...... 37
三、本次交易的性质...... 47
四、本次交易对上市公司的影响...... 48
五、本次交易决策过程和批准情况...... 48
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 48
第二节 上市公司基本情况......65
一、基本信息...... 65
二、控股股东、实际控制人情况...... 65
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 66
四、最近三年重大资产重组的基本情况...... 66
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 66
六、上市公司合规经营情况...... 67
第三节 交易对方基本情况......68
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 68
二、募集配套资金的交易对方...... 91
三、交易对方其他事项说明...... 91
第四节 交易标的基本情况......93
一、基本情况...... 93
二、标的公司历史沿革...... 93
三、股权结构及产权控制关系......114
四、下属公司构成......116
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 121
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 134
七、最近三年主营业务发展情况...... 134
八、标的公司主要财务数据...... 168
九、标的公司的主要会计政策及相关会计处理...... 170
第五节 本次交易发行股份情况......191
一、发行股份及支付现金购买资产...... 191
二、发行股份募集配套资金...... 195
第六节 交易标的评估情况......202
一、标的资产定价原则...... 202
二、标的资产评估情况...... 202
三、标的假设...... 204
四、资产基础法评估情况...... 206
五、收益法评估...... 215
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 236
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见...... 242
第七节 本次交易主要合同......243
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 243
二、业绩承诺及补偿协议...... 256
第八节 本次交易的合规性分析......261
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 261
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.... 265
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 265
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 266
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定...... 271
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》第二十一条规定...... 272
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 273
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重
组审核规则》第八条的相关规定...... 274
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定...... 280
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 282
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》的要求...... 282
十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
...... 283
第九节 管理层讨论与分析......284
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 284
二、标的公司行业特点和经营情况...... 290
三、标的公司的财务状况分析...... 315
四、标的公司盈利能力分析...... 340
五、上市公司对标的公司的整合管控安排...... 359
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响...... 362
第十节 财务会计信息......370
一、标的资产财务会计信息...... 370
二、上市公司备考财务报表...... 374
第十一节 同业竞争和关联交易......378
一、同业竞争...... 378
二、关联交易...... 378
第十二节 风险因素......386
一、与本次交易相关的风险...... 386
二、与标的资产相关的风险...... 388
三、其他风险...... 389
第十三节 其他重要事项......391
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况...... 391
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 391
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 391
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 393
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 393
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 397
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 402
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告
