301505 深市 苏州规划

股票简称：苏州规划                      股票代码：301505
 苏州规划设计研究院股份有限公司
              （江苏省苏州市十全街 747 号）

  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

            上市公告书

        保荐人（主承销商）

 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
                    二〇二三年七月


                      特别提示

  苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”、“本公司”、
“公司”或“发行人”）股票将于 2023 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板市
场上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

  本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。

    （二）流通股数量较少

  本次发行后，公司总股本为 8,800.00 万股，其中无限售条件的流通股数量为 1,971.5591 万股，占本次发行后总股本的比例为 22.40%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。


    （三）发行市盈率与同行业差异风险

    本次发行价格为 26.35 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
 位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、 加权平均数孰低值。

    根据上市公司行业分类相关规定，苏州规划所属行业为“专业技术服务业（M74）”。截至 2023年 7月 4日（T-4日），中证指数有限公司发布的“专业技 术服务业（M74）”最近一个月静态平均市盈率为 34.72 倍，请投资者决策时参 考。

    截至 2023 年 7 月 4日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：

                        T-4 日收盘价  2022 年扣  2022 年扣  2022 年扣  2022 年扣

  证券代码  证券简称 （2023 年 7 月  非前 EPS  非后 EPS  非前静态  非后静态

                        4 日，元/股） （元/股）  （元/股）    市盈率    市盈率

                                                              （倍）    （倍）

  300989.SZ  蕾奥规划      21.22      0.1884    0.0705      112.63      300.99

  300778.SZ  新城市      18.34      0.3447    0.2710      53.21      67.68

                      平均值（剔除极值）                        53.21      67.68

    资料来源：WIND数据，截至 2023 年 7 月 4 日（T-4 日）

    注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

    注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；

    注 3：静态市盈率均值计算时剔除极值（蕾奥规划）。

    本次发行价格 26.35 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
 的归母净利润摊薄后市盈率为 29.98 倍，低于中证指数有限公司 2023 年 7 月 4
 日（T-4 日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率；低于可比上市公司 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率，但仍存在未来 发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请 投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

    投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌 破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、 发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。


    （五）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    （六）净资产收益率下降的风险

  本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

    （一）收入区域集中的风险

  公司目前业务主要集中在省内区域。报告期内，公司主营业务收入中来自
江苏省的收入分别为 27,524.81 万元、31,845.99 万元和 33,772.29 万元，占主营
业务收入的比重分别为78.58%、82.50%和83.74%。如果未来江苏省区域内市场出现政策调整、竞争加剧等导致江苏省内市场竞争格局出现变化的情况，公司在省内区域的业务收入有可能增速放缓或下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

    （二）应收账款回款风险

  截至 2022年 12月 31日，公司应收账款账面价值为 24,438.92万元，占总资
产的比例为 31.83%，其中，账龄一年以上的应收账款账面价值为 5,990.83 万元。若未来出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形导致公司应收账款不能及时收回，将产生一定的坏账风险。

    （三）技术风险

  公司所属的规划设计和工程设计行业为典型的技术和知识密集型行业。随着城市发展新问题的不断涌现以及由此带来的市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，若公司未能及时开发相应的新型技术和服务，研发项目未能顺利推进或者推进不够及时，将会损害公司的客户认知度和市场竞争力，影响公司业务的进一步发展。

    （四）税收优惠政策变化风险

  报告期各期，公司享受的各项税收优惠分别为 1,162.71万元、1,118.61万元、1,004.84 万元，占当期利润总额的比例分别为 14.10%、13.29%、10.86%。税收优惠政策对企业业绩产生了一定影响。未来如果国家税收优惠政策发生改变，或者公司的技术研发能力等条件不能满足税收优惠政策的资格复审，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将对公司经营情况造成一定影响。

    （五）控制权稳定性风险

  本次发行前公司股权较为分散，其中李锋、钮卫东、张靖和朱建伟四人合计持有公司30.19%的股份。自2003年以来，上述四人建立了稳固的合作关系，在涉及公司重大经营事项的决策时均进行协商并保持一致意见，共同控制公司的经营活动，为公司的共同实际控制人。

  公司的实际控制人签订了《一致行动人协议》，约定自协议生效之日起至公司首次公开发行股票并上市起三年内组成一致行动人，在涉及公司重大事项的各类决策上采取一致行动，履行公司实际控制人的义务。但如果该协议不能够得到有效执行，将有可能影响公司控制权的稳定性。此外，公司相对分散的股权结构有可能降低股东大会对于重大事项的决策效率，也使得公司上市后的股权结构容易发生变更，给公司业务及经营管理等带来一定影响。


    （六）服务质量风险

  公司设计成果的质量直接决定了后期施工的质量和周期，对整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护以及节能降耗等方面均会产生较大影响。若因设计质量导致工程质量事故或隐患，将影响公司声誉，给公司业务拓展、品牌影响力带来负面影响。

    （七）划拨地及租赁房产风险

  截至本公告书签署日，公司拥有的两宗土地苏国用（2013）第 0209681 号、苏国用（2013）第 0209682 号为划拨地。该等划拨地上的房产系住宅性质，公司目前使用该等房产用于员工住宿，未用于日常生产经营，未对该等房产及所附划拨土地进行转让、出租。公司取得的上述两宗划拨地存在被收回的法律风险。

  截至 2023年 5月 6日，公司及分子公司共有 28处租赁房产，均与承租房屋
的出租方签订了房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。上述房产瑕疵可能对公司的日常经营造成一定负面影响。

    （八）业务规模扩大导致的管理风险

  近年来，为满足业务发展的需要，公司大力开拓省外市场，通过设立或收购省外的分、子公司及团队等方式逐步将业务范围扩展至华北、华东、华南等区域，目前已初步实现跨地区经营。与此同时，分支机构数量较多且地域分散的特点对公司人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，存在现有管理能力无法适应扩大后的业务规模风险。

    （九）创新风险

  公司主要从事规划设计和工程设计业务，并在发挥现有业务优势的基础之上，逐步拓展工程总承包及管理和智慧城市业务。作为创意型行业，不同客户对于