证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-007
广 东飞南资源利用股份有限公司
关 于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目
的 公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 9 月 26 日召开
第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司向控股子公司江西巴顿环保科技有限公司（以下简称江西巴顿）提供借款以实施募投项目，并授权公司管理层全权办理相关事宜，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152 号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 23.97 元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币 959,039,700.00元，扣除发行费用（不含税金额）69,239,691.10 元，募集资金净额为
889,800,008.90 元。2023 年 9 月 15 日，保荐机构湘财证券股份有限公司已将扣
除承销及保荐费用（不含税金额）剩余款项合计 41,356,208.02 元后的募集资金
余款人民币 917,683,491.98 元汇入公司开立的募集资金账户内。2023 年 9 月 15
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东飞南资源利用股份有限公
司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000437 号），对公司截至 2023 年 9 月 15
日的募集资金到账情况进行了审验确认。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募投项目金额的调整情况
实施和募集资金等实际情况，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，决定对募投项目金额作如下调整：
单位：万元
募投项目 投资总额 原募集资金 调整后募集资金
承诺投资金额 承诺投资金额
江西巴顿多金属 273,495.00 120,000.00 88,980.00
回收利用项目
补充营运资金 30,000.00 30,000.00 0.00
合计 303,495.00 150,000.00 88,980.00
三、公司提供借款基本情况
根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司控股子公司江西巴顿为募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”的实施主体。
为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金 88,980.00 万元向江
西巴顿提供借款，用于实施上述募投项目。借款利率按全国银行间同业拆借中心发布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）执行，借款期限为自实际借款之日起 5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。所借款项仅限用于募投项目的实施，未经公司同意，不得用作其他用途。
四、借款对象基本情况
公司名称：江西巴顿环保科技有限公司
成立日期：2017 年 8 月 29 日
注册资本：1,818.18 万元
住所：江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区创新路
经营范围：环保设备技术、有色金属冶炼技术、表面处理废物、含铜废物及固体废物的处置技术开发、转让和服务；工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；有色金属、稀贵金属、矿产品的生产、加工及销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：多金属提炼回收利用业务
股权结构：广东飞南资源利用股份有限公司、江西巴顿投资有限公司、戴春松分别持股 81%、11%、8%
财务状况：2022 年度营业收入 9,047.06 万元，净利润-4,150.81 万元；截
至 2022 年 12 月 31 日，总资产 192,436.62 万元，净资产 85,403.10 万元。
五、公司提供借款的目的及对公司的影响
公司以募集资金向募投项目实施主体江西巴顿提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司及股东利益。
六、公司提供借款后的募集资金管理
公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司同意，不得用作其他用途。
公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行已签订募集资金三方监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募
集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对江西巴顿提供借款的事项。
（二）独立董事意见
公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，同意本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（三）监事会意见
2023 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募
集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司通过向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项符合募投项目的实施计划，有利于募投项目建设、运营的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事会关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、第二届监事会第十四次会议决议；
4、湘财证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司
2023 年 9 月 27 日
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