浙江恒达新材料股份有限公司
回 购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已公开发行的人民币普通股（A股）（以下简称“本次回购”），在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含本数）且不超过人民币 5,000 万元（含本数）；回购价格不超过人民币 39.37 元/股（含本数），按照本次回购价格上限和回购金额下限、上限测算，预计回购股份数量为 635,001 股（取整）至 1,270,002 股（取整），约占公司当前总股本的 0.71%至 1.42%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。
2、公司于 2024 年 3 月 12 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、回购方案的风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限而无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案的事项而无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购股份方案存在因监管部门颁布新的回购相关规范性文件而需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营和财 务状况 ， 为 践 行“以投资者为本”的上市公司发展理念，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的如下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
2、 拟回购股份的价格区间：不超过人民币 39.37 元/股（含本
数），该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至回购期限届满或回购实施完毕前，公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的价格上限进行相应的调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、 拟回购股份的种类：公司已公开发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后
的 3 年内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销（如国家对相关政策作调整的则按调整后的政策执行）。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 5,000万元、回购价格上限人民币 39.37 元/股进行测算，预计回购股份数量 1,270,002 股（取整），约占公司当前总股本的1.42%；按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元、回购价格上限人民币 39.37 元/股进行测算，预计回购股份数量 635,001 股（取整），约占公司当前总股本的 0.71%。
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至回购期限届满或回购实施完毕前，公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的数量及占公司总股本的比例进行相应的调整。
4、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含本数）
且不超过人民币 5,000 万元（含本数），具体以回购期限届满或回购实施完毕时实际使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额 5,000 万元的，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间以集中竞价交易方式回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额上限人民币 5,000万元、回购价格上限人民币
39.37元/股进行测算，预计回购股份数量 1,270,002 股（取整），约占公司当前总股本的 1.42%；按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元、回购价格上限人民币 39.37 元/股进行测算，预计回购股份数量635,001股（取整），约占公司当前总股本的 0.71%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，以目前公司股本结构为基数，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
股份性质 （按回购数量上限） （按回购数量下限）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股） （股）
有限售条 67,520,060 75.46% 68,790,062 76.88% 68,155,061 76.17%
件股份
无限售条 21,959,940 24.54% 20,689,938 23.12% 21,324,939 23.83%
件股份
总股本 89,480,000 100.00% 89,480,000 100.00% 89,480,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。表中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币
162,123.63 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币134,799.49 万元，流动资产为人民币 115,599.15 万元。本次拟用于回购的资金总额上限人民币 5,000 万元分别占上述指标的比重为 3.08%、3.71%、4.33%，占比较小，且根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限人
民币 39.37元/股进行测算，预计回购股份数量1,270,002股（取整），约占公 司当前 总股本的 1.42%。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化；本次回购实施完毕后，公司的股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
3、本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司经营团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和经营团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，助力公司发展战略和经营目标的实现。
公司全体董事承诺，在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及全体股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。上述相关人员在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持公
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