德恒上海律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
森泰股份/本公司/上 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司
市公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
/本激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
限制性股票 得并登记的本公司股票
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为
激励对象 指 根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级
管理人员、公司核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登
记至激励对象账户的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《法律意见》 指 《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《考核管理办法》 指 《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
现行有效的中国法律、行政法规行政规章或其他具有普遍法律约束力
法律、法规 指 的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，
仅为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区的法律、法规和有关规定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
德恒上海律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的法律意见
德恒 02F20240463-00002 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于 2024 年 9 月 24 日召开第三届董
事会第二十一次会议，决议对本激励计划的激励对象进行首次授予，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划首次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为森泰股份实施本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到森泰股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与森泰股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供森泰股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司相关董事会、监事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已经审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二）2024 年 8 月 27 日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要、
本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。
（三）2024 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，周志广、欧元素为本次股权激励计划的激励对象，对上述相关议案回避表决。
（四）2024 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（五）2024 年 9 月 3 日，公司于深交所网站披露了《安徽森泰木塑集团股份
有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事汪俊先生作为征集人，
就公司 2024 年 9 月 18 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的 2024 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（六）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。2024 年 9 月 13 日，公
司于深交所网站披露了《安徽森泰木塑集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2024 年 9 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
等议案，同意确定首次授予日为 2024 年 9 月 24 日，并同意以 8.15 元/股的授予价
格向符合条件的 91 名激励对象授予 187.0732 万股限制性股票。周志广、欧元素为本次股权激励计划的激励对象，对上述相关议案回避表决。
（九）2024 年 9 月 24 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进
行了核查，同意公司本激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 24 日，并同意以 8.15
元/股的授予价格向符合条件的 91 名激励对象授予 187.0732 万股限制性股票。
综上，本所
