证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2023－059
安徽森泰木塑集团股份有限公司
关于泰国子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
为更好地满足公司业务发展和海外生产基地布局的需要，按照泰国注册公司的相关规定，安徽森泰木塑集团股份有限公司（“森泰股份”或“公司”） 公司已在泰国设立控股子公司森泰（泰国）有限公司（简称“泰国森泰”），其中唐圣卫先生和唐道远先生分别持有的泰国森泰 0.5%的股权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟设立境外控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。
为了促进公司规范运作，减少关联交易的发生，优化泰国森泰的股权结构，唐圣卫先生和唐道远先生拟将各自持有的泰国森泰 0.5%的股权转让给森泰股份。本次转让完成后，泰国森泰的股权结构为森泰股份持股 99%，森泰科技（森泰股份全资子公司）持股 1%，泰国森泰成为公司全资子公司。
（二）关联关系
本次关联交易的股权转让方唐圣卫先生为公司实际控制人、董事长；唐道远先生为公司控股股东、实际控制人、副董事长、总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
上述事项已经于 2023 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议审议通
过，公司关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌回避表决。公司独立董事对本次
关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 关联方基本情况
1、唐圣卫先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，工程师。唐
圣卫先生是公司的主要创始人之一，目前担任公司的董事长。
2、唐道远先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，贸易经济专
业，本科学历，工商管理硕士，工程师。唐道远先生是公司的主要创始
人之一，目前担任公司副董事长，总经理。
三、 本次关联交易标的的基本情况
企业名称：森泰（泰国）有限公司
英文名称：SENTAI (THAILAND) CO., LTD.
公司注册号：0205566053791
注册日期：2023 年 9 月 29 日
注册资本：3,000,000 泰铢
地址：泰国春武里府是拉差县博文镇 3 村 848/45 号
股权结构：安徽森泰木塑集团股份有限公司占股 98%，安徽森泰木塑科技地板有限公司占股 1%，唐圣卫占股 0.5%，唐道远占股 0.5%
四、 交易定价政策及定价依据
本次股权转让经各方协商一致同意，因泰国森泰的注册资金还未实缴，所以本次转让金额为 0 元，不涉及资金支付。本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与唐圣卫、唐道远发生过一次关联交易暨共同设立泰国子公司，因泰国子公司的注册资金还未实缴，关联交
易的实际发生金额为 0 元。该关联交易事项已于 2023 年 9 月 21 日召开第三届
董事会第十二次会议审议通过。
六、 相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 12 日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于泰国子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意唐圣卫、唐道远将各自持有的泰国森泰股份转让给森泰股份。关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌回避表决。
（二）独立董事意见
1、 事前认可意见
公司已就本次泰国子公司股权转让暨关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事对此进行了事前审查工作。独立董事认为，本次股权转让事项，符合公司持续发展规划和长远利益，符合泰国法律要求。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。 独立董事对唐圣卫、唐道远将各自持有的泰国森泰股份转让给森泰股份暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。
2、 独立意见
经审查，独立董事认为：本次泰国子公司股权转让暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次股权转让事项在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意本次泰国子公司股权转让暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 10 月 12 日召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于泰国子公司股权转让暨关联交易的议案》。监事会认为泰国子公司本次股权转让暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于本次泰国子公司股权转让暨关联交易事项，公司第三届董事会第十三次会议已审议通过（关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，程序合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。民生证券对公司泰国子公司股权转让暨关联交易事项无异议。
七、 备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
3、公司第三届监事会第七次会议决议；
4、民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司泰国子公司
股权转让暨关联交易的核查意见
特此公告。
安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 16 日
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