证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2024-007
南京波长光电科技股份有限公司
关于拟与专业投资机构签订合作协议设立产业基金暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．相关风险提示：本次公司拟与专业投资机构签订合作协议设立产业基金可能存在产业基金无法设立、项目投资风险、基金管理风险、产业基金无法完成预定募集规模等风险，具体风险情况详见本公告“六、本次投资对公司的影响和存在的风险”之“（二）本次投资可能存在的风险”相关内容，请投资者注意投资风险。
2．投资标的：波长伯乐超精密光学产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准，以下简称“波长产业基金”或“基金”）
3．专业投资机构：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代伯乐创投”）
4．投资规模：波长产业基金规划总体规模不低于人民币 2 亿元。公司作为
基金 LP（有限合伙人）拟出资人民币 4,000 万元，时代伯乐创投作为基金 GP（普通合伙人）拟出资人民币 400 万元，并担任基金管理人。本次出资后，双方将共同积极推进基金的后续扩募工作，公司原则上不再对后续基金扩募出资，如确有出资需要，将根据后期基金扩募的程序另行安排，并按照相关要求履行相应的审议及披露程序。
5．基金投资方向：拟投资超精密光学相关产业，与公司的主营业务方向具
有协同性；资金闲置时可以用于购买理财产品。
6．时代伯乐创投系公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“波长光电”）于
2024 年 4 月 7 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与专
业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》，为了借助专业机构的投资能力，发掘超精密光学产业的投资机会，帮助公司更好完成产业布局，公司拟与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司签订《波长光电产业升级专项基金合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”），共同设立波长伯乐超精密光学产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准）。
基金规划总体规模不低于 2 亿元，公司作为基金 LP（有限合伙人）拟出资
人民币 4,000 万元，时代伯乐创投作为基金 GP（普通合伙人）拟出资人民币 400万元，并担任基金管理人。本次出资后，双方将共同积极推进基金的后续扩募工作，公司原则上不再对后续基金扩募出资，如确有出资需要，将根据后期基金扩募的程序另行安排，并按照相关要求履行相应的审议及披露程序。
时代伯乐创投为经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的专业股权基金管理机构，其管理的私募基金于公司首次公开发行股票前（以下简称“首发前”）合计持有公司股份 5%以上，相关股份目前仍处于首发前限售期内。本次交易构成与关联专业投资机构共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。具体情况如下：
一、专业投资机构的基本情况
（一）名称：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300573145469N
（三）法定代表人：蒋国云
（四）注册资本：7524.2002 万元人民币
（五）成立日期：2011 年 4 月 25 日
（六）注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号天安数码创业园 B 栋 201
（七）经营范围：一般经营项目是：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（八）股权结构：时代伯乐创投公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（人民币 比例
万元）
1 深圳市瀚信资产管理有限公司 6,827.4327 90.7396%
2 深圳市共创伯乐管理合伙企业（有限合伙） 357.6983 4.7540%
3 黄英 157.7733 2.0969%
4 吴细村 130.00 1.7278%
5 蒋国龙 42.2959 0.5621%
6 黎晓龙 9.00 0.1196%
合计 7,524.2002 100%
（九）基金业协会备案情况：时代伯乐创投已完成私募投资基金管理人备案，登记编号 P1000517。
二、专业投资机构与公司的关联关系
（一）专业投资机构与公司关联关系基本情况
时代伯乐创投投资并管理的私募基金南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通时代伯乐”）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余时代伯乐”）、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳时代伯乐”）于公司首发前合计持有公司股份5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第7.2.6 条相关规定，时代伯乐创投为公司关联法人。
（二）其他相关说明
时代伯乐创投未直接持有公司股份，首发前通过私募基金间接持有公司股份，首发后间接持有公司股份以及控制表决权比例已经被动稀释至 5%以下，相关股
份目前仍处于限售期内，限售期将于 2024 年 8 月 22 日届满，不排除未来 12 个
月内股份发生变动的可能。
时代伯乐创投与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
本次设立的产业基金首期投资由公司与时代伯乐创投出资，后续双方将根据市场及实际情况寻觅合适的投资人，推进基金的后续扩募工作。目前尚无法确定时代伯乐创投与后续参与的投资人是否存在一致行动关系。
三、拟设立投资基金的具体情况
（一）名称：波长伯乐超精密光学产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准）
（二）规模：规划总体规模不低于人民币 2 亿元
（三）组织形式：通过有限合伙企业的形式设立
（四）出资方式及进度
产业基金首期投资由公司与时代伯乐创投出资，公司拟出资人民币 4,000 万
元，时代伯乐创投拟出资人民币 400 万元，2024 年 12 月 31 日前双方全部完成
实缴出资，因自然灾害等不可抗力、政府审批、基金备案等导致的逾期除外。后续双方将共同积极推进基金的后续扩募工作，公司原则上不再对后续基金扩募出资，如确有出资需要，将根据后期基金扩募的程序另行安排，并签署相关协议。
（五）存续期间
基金投资期为 3 年，退出期 5 年。退出期需要延长的，经合伙人会议同意可
以延长不超过 2 年。
（六）基金管理费用
投资期内，管理费的计算基数为公司实缴出资总额（普通合伙人、基金管理人员工跟投平台除外），费率为 2%/年（1 年按 365 天计算）；退出期内，管理费的计算基数为公司未退出原始投资成本余额（普通合伙人、基金管理人员工跟
期内，管理人不收取管理费。
（七）退出机制
基金通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：投资标的上市后转让、投资标的被上市公司并购、协议转让给其他投资人、被投资标的企业回购以及其他有利于投资增值的退出方式。
（八）投资方向
拟投资超精密光学相关产业，与公司的主营业务方向具有协同性。资金闲置时可以用于购买理财产品。
（九）会计处理
基金不纳入公司合并报表范围，公司将对该基金将按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等会计法规进行会计处理，最终会计处理方式以经会计师事务所年度审计结果为准。
（十）基金管理模式
根据《合作协议》约定，基金管理人将设立投资决策委员会，投资决策委员
会由 3 名成员组成，其中基金管理人提名 1 名，公司提名 1 名，另 1 名为其他投
资人委派，可根据情况增设观察员。其中，基金管理人提名委员担任投资决策委员会主席，公司提名委员担任投委会副主席。投资决策委员会决策事项须由全体成员中 2/3 以上同意，方可作出决议，其中公司提名委员对拟并购类项目拥有一票否决权。
四、协议主要内容
本次签订的《合作协议》为投资双方设立产业基金前，就基金运作相关事宜作出的基础约定，正式的基金合伙协议尚未签署，《合作协议》主要条款如下：
（一）协议双方
甲方：南京波长光电科技股份有限公司
乙方：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
（二）签订日期：2024 年 4 月 7 日
（三）合作内容
甲方拟与乙方以及其他合格投资者共同出资设立波长产业基金。其中，乙方作为基金普通合伙人及基金管理人，甲方及其他各方合格投资者为有限合伙人。
围绕超精密光学产业链，乙方为甲方做好短中长期产业规划，甲乙双方合作产业基金，深度挖掘业务协同的优质项目，实现技术孵化和产业升级。
（四）合作方式
1. 乙方在广泛调研和科学论证的基础上为甲方提供《波长光电产业升级规划方案》，为甲方的产业升级提供方向指引和项目储备。
2. 乙方为甲方提供专业培训和咨询服务。乙方为甲方人才团队提供 1 年内
的免费咨询及培训服务，后续如甲方仍有需求，双方可通过专项服务协议另行约定期限和费用。
3. 为实现双方确定的战略目标，甲方与乙方及其他双方均书面认可的合格
投资者拟共同设立波长产业基金，设立时间预计为 2024 年 5 月 31 日（因自然灾
害等不可抗力、政府审批、基金备案等导致的逾期除外）。乙方担任波长产业基金的普通合伙人（GP）以及基金管理人，甲方担任波长产业基金有限合伙人（LP）。波长产业基金的核心要素包括：
（1）投资领域及投资范围
投资于超精密光学制造、半导体、工业测量、航空航天、医疗健康、AR/VR等领域的未上市公司股权（含新三板企业股权）、定向增发、IPO 战略配售等，资金闲置时可投资于银行存款（包括定期存款、活期存款、协定存款、结构性存款及其他银行存款）、货币市场基金、到期日在 1 年以内（含 1 年）的政府债券（包括国债、央行票据）及保本型银行理财产品。
（2）出资
波长产业基金总体规划规模不低于 2 亿元（人民币），其中甲方出资 4,000
万元，乙方出资 400 万元，2024 年 12 月 31 日前，甲方、乙方完成全部实缴出
资，因自然灾害等不可抗力、政府审批、基金备案等导致的逾期除外。甲方原则上不再对后续基金出资，如确有出资需要，将根据后期基金扩募的程序另行安排并签订相关协议。
（3）期限
基金投资期为 3 年，
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