301398 深市 星源卓镁

股票简称：星源卓镁                                              股票代码：301398
  宁波星源卓镁技术股份有限公司

  NINGBO SINYUAN ZM TECHNOLOGY CO., LTD.

        （浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路 27 号）

  首次公开发行股票并在创业板上市
                之

            上市公告书

            保荐机构（主承销商）

  （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
                  二零二二年十二月


                        目录


特别提示 ......4
第一节 重要声明与提示 ......5
 一、重要声明与提示 ......5
 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ......5
 三、特别风险提示 ......7
第二节 股票上市情况 ......13
 一、股票发行上市审核情况 ......13
 二、股票上市相关信息 ......14
 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 ......15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ......17
 一、发行人基本情况 ......17
 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况 ......17
 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ......18
 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 ......20
 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ......20
 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ......21
 七、战略投资者配售情况 ......22
第四节 股票发行情况 ......24
 一、发行数量 ......24
 二、发行价格 ......24
 三、每股面值 ......24
 四、发行市盈率 ......24
 五、发行市净率 ......24
 六、发行方式及认购情况 ......25
 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ......26
 八、发行费用 ......26
 九、募集资金净额 ......26
 十、发行后每股净资产 ......26
 十一、发行后每股收益 ......26
 十二、超额配售选择权情况 ......27

第五节 财务会计资料 ......28
 一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况 ......28
 二、2022 年度业绩预计 ...... 28
第六节 其他重要事项 ......29
 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ......29
 二、其他事项 ......29
第七节 上市保荐机构及其意见 ......31
 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ......31
 二、上市保荐机构基本情况 ......31
 二、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况 ......31
第八节 重要承诺事项 ......33
 一、本次发行前股东所持股份锁定、持股及减持意向承诺 ......33
 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 ......36
 三、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ......39
 四、关于未承诺履行的约束措施 ......43
 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......45
 六、控股股东及实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺 ......47
 七、控股股东及实际控制人作出规范和减少关联交易的承诺 ......48
 八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 ......49
 九、对不存在重大未披露事项的承诺 ......53
 十、保荐机构及发行人律师核查意见 ......53

                  特别提示

  宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2022年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。


            第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：


  1、涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

  2、流通股数量较少

  本次发行后，公司总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为18,230,050股，占发行后总股本的22.79%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  3、发行市盈率高于行业平均静态市盈率

  本次发行价格为34.40元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。本次发行价格34.40元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为59.74倍，低于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率60.87倍，但高于中证指数有限公司2022年11月30日发布的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”最近一个月平均静态市盈率23.35倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
  截至2022年11月30日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

                      T-4日收盘价  2021年扣  2021年扣  2021年扣  2021年扣
 证券代码  证券简称  （2022年11月  非前EPS  非后EPS  非前市盈  非后市盈
                        30日，元）  （元/股）  （元/股）    率        率

 603305    旭升集团      37.35        0.6199    0.5787      60.25      64.54

 600933    爱柯迪      19.77        0.3520    0.2666      56.16      74.17

 002085    万丰奥威      6.45          0.1524    0.0898      42.31      71.86

 002182    云海金属      21.37        0.7625    0.6496      28.03      32.90

                        平均值                              46.69      60.87

 300328    宜安科技      6.74        -0.2889    -0.3045          /          /


 600615    丰华股份      9.56        -0.0151    -0.0167          /          /

    资料来源：WIND 数据，截至2022年11月30日（T-4日）

    注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

    注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
  4、融资融券风险

  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

  5、本次发行有可能存在上市后跌破价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
  三、特别风险提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素：

  1、镁合金行业发展趋势不确定性风险

  2015 年 9 月，我国发布了《<中国制造 2025>重点领域技术创新路线图绿皮
书》，指明节能与新能源汽车等十大重点领域的发展趋势和发展重点。中国汽车工程学会根据国家产业政策结合行业情况编制并发布了《节能与新能源汽车技术线路图》，其中对汽车轻量化技术路线发展的总体思路及我国汽车 2020-2030 年的轻量化材料（包括单车用镁量）进行了规划和指引。


  根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2021-2025 年，铝合