证券代码：301397 证券简称：溯联股份 公告编号：2024-005
重庆溯联塑胶股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 3000 万元（含）且不超过人民币 6000 万元，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的价格区间不超过56.69 元/股（含），按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为 529,194 股至1,058,387 股，占公司目前总股本比例为 0.53%至 1.06%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购期满时实际回购的为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购事项已经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第三届董事会第六次会议、第三
届监事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容如下：
（一）本次回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用部分首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）本次回购股份的种类及方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）本次回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会、深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
2、本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000
万元（含），按照回购价格上限测算，拟回购股份的数量为 529,194 股至 1,058,387 股，约占公司目前总股本的比例为0.53%至1.06%。
本次回购的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购价格
根据《回购指引》相关规定，拟回购的价格不超过人民币 56.69 元/股（含），该价格不高于董事会通过股份回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本10,004 万股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），
回购金额上限人民币 6,000 万元（含）及回购上限价格 56.69 元/股（含）进行测算，本次
拟回购股份的数量为 529,194 股至 1,058,387 股，约占公司目前总股本的比例为 0.53%至
1.06%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并予以锁定，预
计公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
（按回购上限金额计算） （按回购下限金额计算）
股份类型 股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、无限售条件 25,010,000 25.00% 23,951,613 23.94% 24,480,806 24.47%
流通股
二、有限售条件 75,030,000 75.00% 76,088,387 76.06% 75,559,194 75.53%
流通股
合计 100,040,000 100.00% 100,040,000 100.00% 100,040,000 100.00%
注：
1、上表本次回购前股本结构为截至2024年1月31日股本结构表数据。
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结
构实际变动情况以后续实施情况为准。
3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023 年9 月30 日（未经审计），公司总资产2,167,370,649.15 元，归属于上市公
司股东的净资产1,915,569,615.79 元，假设回购资金总额的上限人民币6,000 万元（含）全
部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产
的比重分别为2.77%、3.13%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致
控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和
股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事专门会议关于本次使用部分超募资金回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的审核意见
1、公司本次使用部分超募资金回购股份方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时可以进一步健全公司长效激励机制，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，有助于公司吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长远健康发展。因此，公司本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。本次使用部分超募资金回购不会对募投项目以及公司的经营、财务、研发和未来发展等产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次使用部分超募资金回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次使用部分超募资金回购股份方案，并提交董事会审议。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
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