证券代码：301396 证券简称：宏景科技 公告编号：2024-013
宏景科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的最新规定，拟对《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
会结束后2个月内实施具体方案。 件和上限制定具体方案后，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。
第一百七十八条 公司利润分配政策为：… 第一百七十八条 公司利润分配政策为：…
（五）差异化现金分红政策 （五）差异化现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有 排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 以下差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
分配中所占比例最低应达到 80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 分配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
分配中所占比例最低应达到 40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 分配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
分配中所占比例最低应达到 20%。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到 20%。
的，可以参照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
… 的，可以参照前款第三项规定处理。
（七）决策程序和机制 …
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会 （七）决策程序和机制
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和审议通过后提交股东大会批准。符合条件的股 股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 审议通过后提交股东大会批准。符合条件的股权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
并公开披露。 权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 董事会可根据股东大会决议在符合利润分配的究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 条件下制定具体的年度及中期分红方案。董事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
立董事应当发表明确意见。 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股 纳的具体理由，并披露。
东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应
… 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由 问题。年度股东大会审议年度利润分配方案独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
股东大会做出情况说明。 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利 方案。利润分配方案应由出席股东大会的股东润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是 或股东代理人所持表决权的 2/3以上通过。
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 …
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 公司在年度报告期内有能力分红，但管理层、履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 董事会未提出、拟定现金分红预案或分红占当分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 东净利润的比例较低的，管理层需就此向董事件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利 会提交详细的情况说明，包括未分红或分红水但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 平较低的原因、留存未分配利润的预计用途以未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 及收益情况；董事会审议通过后提交股东大会
用途和使用计划。 通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董
公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下 事会向股东大会做出情况说明。
列情形的，独立董事应当发表明确意见： （八）利润分配政策的调整
1.公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
或者具体的现金分红政策； 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
2.公司章程规定了现金分红政策，但无法按照 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期既定现金分红政策确定当年利润分配方案； 发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，
确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
3.公司在年度报告期内有能力分红但分红水平 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
较低； 规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整
4.公司存在高比例现金分红； 利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经
5.深交所认定的其他情形。 公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
（八）利润分配政策的调整 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 式以方便中小股东参与股东大会表决。符合条策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 的投票权。
发展的需要或因外部经营环境发生重大变化， （九）股东分红回报规划制定周期
确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 况，结合监事会及股东的意见制定股东分红回规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整 报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发 报规划。
表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 （十）利润分配政策的披露
持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供 关于公司利润分配相关的信息披露事宜均参照网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 届时有效的法律、行政法规、规范性文件及本决。符合条件的股东可以向公司股东征集其在 章程的相关规定执行。…
股东大会上的投票权。
（九）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情
况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定
股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次
股东分红回报规划。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1. 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会
决议要求；
2. 分红标准和比例是否明确清晰；
3. 相关的决策程序和机制是否完备；
4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以
下内容：
1. 按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损
（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情
况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来
源；
2. 本期利润分配及现金分红的基本情况；现金
分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展
阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金
支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分
配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回
购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该
种方式计入现金分红的金额和比例；
3. 利润分配方案是否符合公司章程规定的利润
分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者
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