证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-057
天键电声股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2024 年 10 月 31 日
●限制性股票授予价格：14.871 元/股
●限制性股票授予数量：第一类限制性股票 5.00 万股，第二类限制性股票20.00 万股
●限制性股票授予人数：第一类限制性股票授予激励对象人数 2 人，第二类限制性股票授予激励对象人数 2 人
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”） 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成
就，根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 25 日召开第
二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通
过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象的
名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 22 日，公司监事会发
表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于
2023 年 11 月 27 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
公司于 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本 116,310,000 股为基数测算，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），共计派发现金红利人民币 41,871,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本为 116,310,000 股，以此计算，共计转增 46,524,000 股。本年度不送
红股。该利润分配方案已于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的有关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过 119.20 万股调整为 166.88 万股。首次授予权益由
87.20 万股调整为 122.08 万股，其中，第一类限制性股票数量由 7.00 万股调整为
9.80 万股，第二类限制性股票数量由 80.20 万股调整为 112.28 万股；预留限制性
股票数量权益由 32.00 万股调整为 44.80 万股，其中，第一类限制性股票数量由
10.00 万股调整为 14.00 万股，第二类限制性股票数量由 22.00 万股调整为 30.80
万股。第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由 21.18 元/股调整为 14.871 元/股。
根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划预留权益 44.80 万股，其中，第一类限制性股票数量 14.00 万股，第二类限制性股票数量 30.80 万股。本次向
2 名激励对象授予权益合计 25.00 万股，其中，第一类限制性股票数量 5.00 万股，
第二类限制性股票数量 20.00 万股，剩余未授予第一类限制性股票数量 9.00 万股，第二类限制性股票数量 10.80 万股作废失效。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的激励计划一致。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规
定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。
四、本次限制性股票预留授予情况
（一）授予日：2024 年 10 月 31 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为14.871 元/股。
（四）授予人数：合计 2 人
（五）授予数量：合计 25.00 万股
1、第一类限制性股票
预留授予激励对象第一类限制性股票 5.00 万股，占目前公司股本总额16,283.40 万股的 0.03%，占本激励计划拟授出权益总数的 3.00%。
本次激励计划预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获授第一类限制性 占授予权益 占目前总股
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 5.00 3.00% 0.03%
（共 2 人）
合计（2 人） 5.00 3.00% 0.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
预留授予激励对象第二类限制性股票 20.00 万股，占目前公司股本总额16,283.40 万股的 0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的 11.98%。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获授第二类限制性 占授予权益 占目前总股
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干 20.00 11.98% 0.12%
（共 2 人）
合计（2 人） 20.00 11.98% 0.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次激励计划的时间安排
1、第一类限制性股票
预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 17 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市 50%
之日起 29 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 29 个月
第二个解除限售期
