证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-054
天键电声股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于 2024 年 10 月 25
日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通
过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象的
名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 22 日，公司监事会发
表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
并通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于
2023 年 11 月 27 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整事项说明
公司于 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本 116,310,000 股为基数测算，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），共计派发现金红利人民币 41,871,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本为 116,310,000 股，以此计算，共计转增 46,524,000 股。本年度不送
红股。该利润分配方案已于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。根据公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过 119.20 万股调整为 166.88 万
股。首次授予权益由 87.20 万股调整为 122.08 万股，其中，第一类限制性股票数
量由 7.00 万股调整为 9.80 万股，第二类限制性股票数量由 80.20 万股调整为
112.28 万股；预留限制性股票数量权益由 32.00 万股调整为 44.80 万股，其中，
第一类限制性股票数量由 10.00 万股调整为 14.00 万股，第二类限制性股票数量由 22.00 万股调整为 30.80 万股。第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由 21.18 元/股调整为 14.871 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为，本次调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，监事会同意公司对本次激励计划相关事项进行相应调整。
五、法律意见书结论意见
经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格以及授予条件符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，天键股份本次回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性
股票及预留授予等相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本期回购注销及授予事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整、预留部分授予及回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天键电声股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日
