证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2023-039
天键电声股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
天键电声股份有限公司
二〇二三年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天键电声股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 185.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额11,624.00万股的1.59%。其中首次授予权益153.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的 82.70%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.32%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计 32.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 17.30%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.28%。具体如下：
（一）公司拟向激励对象授予 52.50 万股第一类限制性股票，占本激励计划
公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.45%；其中首次授予 42.50 万股第一类
限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.37%，占本激励计划拟授出权益总数的 22.97%；预留 10.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 5.41%，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00万股的 0.09%；
（二）公司拟向激励对象授予 132.50 万股第二类限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.14%；其中首次授予 110.50 万股第二
类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.95%，占本激励计划拟授出权益总数的 59.73%；预留 22.00 万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 11.89%，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00 万股的 0.19%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留）为 21.18 元
/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予激励对象不超过 48 人，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 12
第六章 本激励计划的调整方法和程序...... 27
第七章 本激励计划的会计处理 ...... 31
第八章 本激励计划的实施程序 ...... 33
第九章 公司/激励对象各自的权利义务...... 37
第十章 公司/激励对象发生异动的处理...... 39
第十一章 附则...... 42
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天键股份、公司、上 指 天键电声股份有限公司（含下属子公司）
市公司
本激励计划、本计划 指 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的高
级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完 成之日或 第二类限 制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归 属或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期 指 类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自
激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《天键电声股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财 务指标
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