北京挖金客信息科技股份有限公司
章 程
中国·北京
（ 2022 年 12 月）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开......19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事 ...... 28
第二节 董事会 ...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 39
第一节 监事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第九章 通知 ...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节 解散和清算...... 50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附则 ...... 52
北京挖金客信息科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，结合公司具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由北京挖金客信息科技有限公司以整体变更的方式设立。公司在北京市市场监督管理局海淀分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110108569475721M。
第三条 公司于 2022 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，于 2022 年 10 月
25 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司中文名称：北京挖金客信息科技股份有限公司
公司英文名称：Beijing Waluer Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408；邮政编码：100029。
第六条 公司首次公开发行前的注册资本为人民币 5100 万元，公司首次公开发
行完成后的注册资本为人民币 6800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家相关产业政策，充分利用各方优势，
积极发展移动互联网，以良好的经济效益和社会效益，为股东谋求稳定高效的投资回报，为国家经济建设作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；五金产品零售；日用品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件销售；5G 通信技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；大数据服务；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；珠宝
首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以工商登记机关核准的范围为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值
人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司由北京挖金客信息科技有限公司整体变更设立，各发起人以其
享有的以 2015 年 5 月 31 日为基准日经审计的北京挖金客信息科技有限公司净资
产出资，认购公司股份，各发起人认购的股份数及持股比例如下：
序号 发起人 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 李征 3,575,000 35.750% 净资产折股
2 陈坤 2,925,000 29.250% 净资产折股
3 新余永奥投资管理中心 1,335,667 13.357% 净资产折股
（有限合伙）
4 深圳芊芊年投资合伙企 800,000 8.000% 净资产折股
业（有限合伙）
5 刘湘之 500,000 5.000% 净资产折股
6 支俊立 333,333 3.333% 净资产折股
7 陈健春 231,000 2.310% 净资产折股
8 张凤康 166,667 1.667% 净资产折股
9 刘志勇 100,000 1.000% 净资产折股
10 王晓辉 33,333 0.333% 净资产折股
合计 10,000,000 100.000% -
上述发起人以其原拥有的北京挖金客信息科技有限公司的股权所代表的净资
产出资，上述出资经验资已于 2015 年 7 月 3 日全部到位。
第二十条 公司股份总数为 6,800 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配股、送股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理有关手续。
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
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