广西天山电子股份有限公司
章程
二〇二四年八月
目 录
目 录......2
第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第六章高级管理人员......33
第七章监事会......35
第一节 监事......35
第二节 监事会......35
第八章财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......44
第十章修改章程......46
第十一章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司于
2016 年 11 月 15 日取得钦州市工商局核发的统一社会信用代码为
91450721775999876N 的《营业执照》。
第三条 公司经深圳证券交易所审核通过并于 2022 年 7 月 8 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
2,534 万股，于 2022 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广西天山电子股份有限公司
英文名称为：Techshine Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街 335 号。
第六条 公司注册资本：人民币 14,187.60 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以健康、持久、进取作为企业发展之本，致力于成为全球优秀的专业显示企业，助力人类社会信息化、智能化的进步；构建与客户、员工、合作伙伴和股东共赢的经营体系，实现股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值最大化，推动公司持续健康发展。
第十四条 公司经营范围为：设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司系由原有限公司整体变更设立，成立时股本总数为 5,000.00 万
股，均为普通股。公司设立时各发起人的姓名、认购股份数、实缴股份数、出资方式、出资时间及及其持股情况如下：
持股比例
发起人的姓名 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
（%）
王嗣纬 1,501.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 30.02
范筱芸 930.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 18.61
王嗣缜 634.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 12.69
戴建博 423.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 8.46
杨建平 321.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 6.42
罗振清 317.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 6.34
戴雪萍 211.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 4.23
李小勇 200.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 4.00
周漪林 137.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 2.75
王昆仑 100.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 2.00
梁 晓 76.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 1.53
高 丹 75.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 1.50
周 楠 37.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 0.75
刘水霞 35.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 0.70
总计 5,000.00 —— —— 100
第二十条 公司的股份总数为 141,876,000 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会审议通过，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二
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