证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2024-020
广西天山电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于
2024 年 4 月 12 日以电话、微信及邮件等方式送达给全体董事。会议于 2024 年 4 月
24 日在公司深圳分公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长王嗣纬主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》全文与摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023 年年度报告摘要》于同日登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交 2023 年年度股东大
会审议。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事巩启春、娄超分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。
本议案已经第三届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交 2023 年年度股东大
会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理王嗣纬先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司 2023 年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，该报告客观、真实地反映了 2023 年度生产经营活动情况。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交 2023 年年度股东大
会审议。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年合并报表归属于母公司所有者的净利润 107,426,498.86 元，其中母公司实现净利润 108,385,134.85 元。根据
《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，按照母公司 2023 年实现净利润
的 10%提取法定盈余公积金 10,838,513.49 元，截至 2023 年 12 月 31 日母公司累计
未分配利润为 348,816,168.45 元，合并报表未分配利润为 347,885,815.38 元。
在保证公司正常经营业务发展的前提下，2023 年度利润分配预案如下：以公司
截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 101,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元
人民币（含税），合计派发现金股利人民币 40,536,000 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审议，董事会认为：2023 年度利润分配预案符合公司发展战略，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司上市后三年内股东回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。董事会同意 2023 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交 2023 年年度股东大
会审议。
（六）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制工作。2023 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
保荐机构出具了无异议的专项核查意见。会计师出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
保荐机构出具了无异议的专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营及业务发展的需要，公司及子公司 2024 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过 56,250.00 万元人民币（含本数）的综合授信额度。授信种类包括但不限于流贷、开立信用证、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、商票保贴、票据池业务、低风险业务类等品种业务。
授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定。公司提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述授信及担保额度内，办理公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，办理相关手续。授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
该授信及担保额度期限自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。
董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项是为了满足公司及子公司业务发展的资金需求，进一步提升决策效率，是公司经过审慎研究后做出的决定，符合公司整体发展的需要且能够保障公司日常经营有序进行，符合公司的整体利益。
表决结果：5 票同意、0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交 2023 年年度股东大
会审议。
（九）审议《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
为调动公司董事的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并参照行业和地区的薪酬水平，公司制定 2024 年度董事薪酬方案如下：
（1）在公司担任职务的非独立董事，根据其所担任职务及劳动合同领取薪酬，不再另行领取津贴；未在公司任职的非独立董事津贴为 6 万/年（税前），按月发放。
（2）公司独立董事津贴为人民币 8.4 万元/年（税前），按月发放。
（3）公司董事薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避了对本议案的表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会同意公司 2024
年度高级管理人员方案，具体如下：
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。其薪酬由月度固定薪资、绩效奖金和年终奖组成，其中月度固定薪资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效奖金及年终奖与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。
高级管理人员薪酬于董事会审议通过后生效，至新的薪酬方案经公司董事会通过后自动失效。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避。本议案关联董事王嗣纬先
生、王嗣缜先生对本议案回避表决。
（十一）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为天健会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2023 年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算）。对于天健会
计师事务所 2024 年度审计费用定价将依据其业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，将由董事会提请股东大会授权管理层根据 2024 年公司审计工作量和市场价格水平等与天健会计师事务所协商确定。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交 2023 年年度股东
大会审议。
（十二）审议通过《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，为提高公司闲置募集资金使用效率，将募集资金现金管理额度由原来
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