广西天山电子股份有限公司
章程
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节股份增减和回购......5
第三节股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节股东......7
第二节股东大会的一般规定......9
第三节股东大会的召集......13
第四节股东大会的提案与通知......14
第五节股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节董事......23
第二节 董事会......26
第六章 高级管理人员......30
第七章 监事会......32
第一节监事......32
第二节监事会......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节财务会计制度......34
第二节内部审计......37
第三节会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告......38
第一节通知......38
第二节 公告......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节合并、分立、增资和减资......39
第二节解散和清算......40
第十章 修改章程......42
第十一章附则......42
第一章 总则
第一条 为维护广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司于 2016
年11月15日取得钦州市工商局核发的统一社会信用代码为91450721775999876N的《营业执照》。
第三条 公司经深圳证券交易所审核通过并于 2022 年 7 月 8 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
2,534 万股，于 2022 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广西天山电子股份有限公司
英文名称为：Techshine Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街 335 号。
第六条 公司注册资本：人民币 10,134 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足显示行业，以显示器件制造为主体，拓展与之配套的材料。以满足客户需求为导向，建立行业领先的产品技术研发能力和精益生产能力，构建与客户、员工、合作伙伴和股东共赢的经营体系。
第十四条 公司经营范围为：设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司系由原有限公司整体变更设立，成立时股本总数为 5,000.00 万股，
均为普通股。公司设立时各发起人的姓名、认购股份数、实缴股份数、出资方式、出资时间及及其持股情况如下：
发起人 的姓名 认 购股份数（万股） 出资方式 出资时间 持股比例（%）
王嗣纬 1,501.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 30.02
范筱芸 930.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 18.61
王嗣缜 634.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 12.69
戴建博 423.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 8.46
杨建平 321.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 6.42
罗振清 317.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 6.34
戴雪萍 211.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 4.23
李小勇 200.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 4.00
周漪林 137.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 2.75
王昆仑 100.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 2.00
梁 晓 76.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 1.53
高 丹 75.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 1.50
周 楠 37.50 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 0.75
刘水霞 35.00 净资产折股 2016 年 10 月 22 日 0.70
总计 5,000.00 —— —— 100
第二十条 公司的股份总数为 10,134 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月
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