证券代码:301370 证券简称:国科恒泰 公告编号:2024-078
国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司
关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司国科恒跃(北京)医疗科技有限公司(以下简称“国科恒跃”)的股东上海恒昇企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海恒昇”)拟将持有的国科恒跃 40.00%的股权转让给青岛薏道管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岛薏道”),对应认缴出资额为 40.00 万元,股权转让交易总价为 1 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定,公司作为股东享有本次股权转让的优先受让权,但公司基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑,拟放弃本次转让的优先受让权,上述股权转让完成后,公司持有国科恒跃 60.00%股权,持股比例保持不变,国科恒跃仍为公司控股子公司。
公司于 2024 年 9 月 6 日召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关
于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次放弃优先受让权事项无需提交股东大会审议,亦无需经有关部门批准。
二、交易各方基本情况
(一)转让方
1、企业名称:上海恒昇企业管理中心(有限合伙)
2、企业类型:有限合伙企业
3、执行事务合伙人:于小飞
4、出资额:10 万元人民币
5、统一社会信用代码:91310230MA1JWJ2D13
6、成立日期:2020 年 4 月 2 日
7、注册地址:上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
8、经营范围:一般项目:企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),礼仪服务,会务服务,展览展示服务,创意服务,文化艺术交流与策划,市场营销策划,企业形象策划,设计、制作、代理各类广告,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),计算机软件开发,计算机网络、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、合伙人结构:于小飞持有 91.25%份额,王兵持有 8.75%份额。
10、关联关系说明:公司与上海恒昇及其实际控制人不存在关联关系。
经查询,上海恒昇未被列为失信被执行人。
(二)受让方
1、企业名称:青岛薏道管理咨询合伙企业(有限合伙)
2、企业类型:有限合伙企业
3、执行事务合伙人:王金龙
4、出资额:10 万元人民币
5、统一社会信用代码:91370285MADBH3FY50
6、成立日期:2024 年 1 月 31 日
7、注册地址:山东省青岛市黄岛区海青镇茶乡路 40 号北茶商街 15 号楼 302-3
室(一址多照)
8、经营范围:一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;酒店管理;体育赛事策划;日用品销售;服装服饰零售;服装服饰批发;办公用品销售;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、合伙人结构:王金龙持有 51.00%份额,杨玥持有 49.00%份额。
10、关联关系说明:公司与青岛薏道及其实际控制人不存在关联关系。
经查询,青岛薏道未被列为失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称:国科恒跃(北京)医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码:91110302MA01R9MK37
3、公司类型:其他有限责任公司
4、法定代表人:钟亮
5、注册资本:100 万元人民币
6、成立日期:2020 年 5 月 14 日
7、注册地址:北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 6 号楼 4 层 410B
8、经营范围:技术开发;技术咨询;技术交流;技术转让;技术推广;技术 服务;软件服务;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;货 物进出口;技术进出口;代理进出口;企业管理;市场调查;经济贸易咨询;承办 展览展示活动;销售医疗器械 I 类、II 类、电子产品、家用电器、机械设备、计算 机、软件及辅助设备;供应链管理;销售第三类医疗器械。(市场主体依法自主选 择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)
9、本次转让前后股权结构情况
本次变动前 本次变动后
股东名称 认缴出资 比例 认缴出资 比例
(万元) (万元)
国科恒泰(北京)医疗科技 60.00 60.00% 60.00 60.00%
股份有限公司
上海恒昇企业管理中心(有 40.00 40.00% 0.00 0.00%
限合伙)
青岛薏道管理咨询合伙企 0.00 0.00% 40.00 40.00%
业(有限合伙)
合计 100.00 100.00% 100.00 100.00%
10、最近一年及最近一期主要财务数据:
单位:元
项目 2023年12月31日(经审计) 2024年6月30日(未经审计)
资产总额 154,432.23 188,321.47
负债总额 823,252.86 973,579.94
净资产 -668,820.63 -785,258.47
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目 2023 年(经审计) 2024 年 1-6 月(未经审计)
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -220,686.68 -108,251.00
净利润 -214,891.28 -116,437.84
经营活动产生的现金 52,423.96 -1,466,501.89
流量净额
11、关联关系说明:标的公司为公司控股子公司。
12、经查询,国科恒跃不属于失信被执行人。
四、股权转让交易价格和定价依据
本次转让国科恒跃 40.00%的股权,对应认缴出资额为 40.00 万元,股权转让交
易总价为 1 元。本次股权转让价格由交易各方协商而定,定价公允、合理,定价方 式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规 范性文件的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、放弃权利的原因及影响
公司本次放弃优先受让权,是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体 考虑。本次放弃优先受让权,不会导致公司持有国科恒跃的股权发生变化,控股权 未发生变化,不影响公司的合并财务报表范围,不会对公司经营管理、财务状况、 经营成果产生重大影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况。
六、董事会意见
公司于 2024 年 9 月 6 日召开了第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关
于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》。同意公司放弃本次对国科 恒跃股权的优先受让权。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式 符合市场规则,不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 6 日