证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024-013
矩阵纵横设计股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2024年4月12日以电话或电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长王冠先生召集并主持，会议应出席董事7人，7名董事以现场或通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认为《2023年度董事会工作报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况、财务状况、公司的运作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事已向董事会递交《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》以及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，认可管理层对公司整体经营所作出的努力。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会认为公司编制的《2023年年度报告》及其摘要符合中国证券监督管理委员会的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。本事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告
基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。因此公司董事会同意报出《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司董事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见；会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司拟以2023年12月31日总股本180,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税），预计分配现金红利总额为30,600,000元（含税），不以公积金转增股本，不分红股。
公司董事会认为2023年度利润分配预案与公司目前经营现状和未来发展前景相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性，同意将《关于2023年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策的议案》
公司董事会认为公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2023年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬政策暂不做重大调整。
全体董事均回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬政策》。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票均回避表决，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司会计制度的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产状况，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产、存货、商誉、投资性房地产、其他非流动资产等资产进行了检查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了分析和评估，对存在可能发生减值迹象的资产，公司本着谨慎性原则，计提相关信用减值准备及资产减值准备。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》的要求，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。本事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十二）审议《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订，表决结果如下：
（1）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）审议通过《关于修订<防止控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决
查看PDF原文
