301363 深市 美好医疗

证券代码：301363        证券简称：美好医疗      公告编号：2024-006
        深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

      关于修订《公司章程》及其相关附件的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1
月 30 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其相关附件的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及其相关附件中的相应条款进行如下修订：

    一、《公司章程》修订对照表

              原条款内容                          修改后条款内容

 第四十六条 公司提供财务资助，应当经出  第四十六条 公司提供财务资助，应当经出
 席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出  席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出
 决议，独立董事应对财务资助事项的合法合  决议，及时履行信息披露义务。
 规性、对公司的影响及存在的风险等发表独
 立意见。

 第一百一十八条 董事会应当确定对外投  第一百一十八条 董事会应当确定对外投
 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建  委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报  当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。其中，关于对外捐赠的审批  股东大会批准。其中，关于对外捐赠的审批 权限如下：公司发生的单笔金额或者在一个  权限如下：公司发生的单笔金额或者在一个
 会计年度内累计金额在 200 万元以内的对  会计年度内累计金额在 200 万元以内的对
 外捐赠事项，由总经理审批。公司发生的单  外捐赠事项，由总经理审批。公司发生的单


            原条款内容                          修改后条款内容

笔金额或者在一个会计年度内累计金额超  笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过200万元但在500万元以内的对外捐赠事  过200万元但在500万元以内的对外捐赠事项，由董事长审批。公司发生的单笔金额或  项，由董事长审批。公司发生的单笔金额或
者在一个会计年度内累计金额超过 500 万  者在一个会计年度内累计金额超过 500 万
元但在 1,000 万元以内的对外捐赠事项，应  元但在 1,000 万元以内的对外捐赠事项，应
当提交董事会审议。公司发生的单笔金额或  当提交董事会审议。公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过 1,000  者在一个会计年度内累计金额超过 1,000万元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会  万元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会
审议。                                审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。以上专门  提名委员会、薪酬与考核委员会。以上专门委员会对董事会负责，按照董事会批准通过  委员会对董事会负责，按照董事会批准通过的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司  的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》履行职责。专 董事会专门委员会工作制度》履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独  员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 立董事占多数并担任召集人，审计委员会成
召集人为会计专业人士。                员应当为不在公司担任高级管理人员的董
                                      事，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议  第一百三十四条 董事会及其专门委员会事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 会议、独立董事专门会议应当按规定制作对
应当在会议记录上签名。                会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
限为 10 年。                            员对所审议事项提出的意见。出席会议的董
                                      事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
                                      上签字确认。董事会会议记录应当作为上市
                                      公司重要档案妥善保存。

                                      董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
                                      限为 10 年。

第一百六十九条 公司利润的分配应重视  第一百六十九条 公司利润的分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可  对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配  持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配
政策。                                政策。

（一） 利润分配的形式                （一） 利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配方式中，现金分  合的分配形式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的， 红优先于股票股利。具备现金分红条件的，


            原条款内容                          修改后条款内容

应当采用现金分红进行利润分配。在确保足 应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行  加股票股利分配和公积金转增等方式进行
利润分配。                            利润分配。

（二） 利润分配的具体条件            （二） 利润分配的具体条件

公司足额提取法定公积金、任意公积金后， 公司足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公司无重大投资计  和长期发展的前提下，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以 划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现  现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 10%。公司最近三年以现  的可分配的利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最  金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三  近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据  十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提  公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。                              出预案。

在满足上述现金股利分配的基础上，公司可 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经  综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出  营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结  安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现  合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现
金分红政策：                          金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本  出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本  出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本  出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。      出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红比例在本次利润分配中所占比例  现金分红比例在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大投资计划或重大资金支出事项指下列  重大投资计划或重大资金支出事项指下列
情形之一：                            情形之一：


            原条款内容                          修改后条款内容

1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购  1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支  资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审  出达到或超过公司最近一个会计年度经审
计总资产 30%以上；                    计总资产 30%以上；

2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购  2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支  资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产  出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以上且绝对金额超过人民币 10,000  的 50%以上且绝对金额超过人民币 10,000
万元。                                万元。

（三） 股票股利分配的条件            （三） 股票股利分配的条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增  若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶  长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股  段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预  本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利  案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同  分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。                              时实施。

（四） 利润分配的决策程序            （四） 利润分配的决策程序

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 充