股票代码：301360 股票简称：荣旗科技 上市地点：深圳证券交易所
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
重大资产购买预案
项目 交易对方
支付现金购买股权 林立国、胡文、林淑钰、刘俊英
二零二三年九月
上市公司声明
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
一、本承诺人已经并将继续（如需）向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目录 ......3
释义 ......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易作价情况......9
三、本次交易的性质......9
四、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见......10 五、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计
划......10
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......11
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......11
八、本次交易相关方做出的重要承诺......12
九、保护投资者合法权益的相关安排......25
十、待补充披露的信息提示......26
重大风险提示......28
一、与本次交易相关的风险......28
二、交易标的相关风险......30
三、其他风险......33
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易的具体方案......38
三、标的资产预估值及拟定价情况......40
四、业绩承诺与补偿安排......40
五、本次交易的性质......40
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......42
七、本次重组对上市公司的影响......42
第二节 上市公司基本情况......44
一、基本信息......44
二、历史沿革及上市后股权变动情况......44 三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况47
四、公司最近三年一期主要财务数据......47
五、公司主营业务情况......48
六、控股股东和实际控制人概况......51 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处
罚的情况......52 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况......52
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......52
第三节 交易对方基本情况......53
一、交易对方基本信息 ......53
二、交易对方其他事项说明......53
第四节 交易标的基本情况......55
一、标的公司基本情况......55
二、标的公司股权结构情况......55
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系......55
四、标的公司子公司情况......55
五、主要财务数据......56
六、主营业务情况......57
第五节 标的资产评估及定价情况......66
第六节 本次交易合同的主要内容......67
一、协议主体......67
二、交易价格及定价依据......67
三、支付方式......67
四、资产交付及过户时间安排......67
五、违约责任......67
六、业绩承诺与补偿......68
七、服务期及竞业禁止......68
八、过渡期安排......69
九、生效及变更......69
第七节 本次交易对上市公司的影响......71
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......71
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......71
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......72
第八节 风险因素......73
一、与本次交易相关的风险......73
二、交易标的相关风险......75
三、其他风险......78
第九节 其他重要事项......80 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......80
二、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况......80
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......80
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......80 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形......81
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......81
七、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见......83 八、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次
交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......83
第十节 独立董事意见......84
第十一节 声明与承诺......86
一、全体董事声明......86
二、全体监事声明......87
三、全体高级管理人员声明......88
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公 指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
司、荣旗科技
荣旗有限 指 荣旗工业科技（苏州）有限公司，系本公司前身
宁德中能、标的公司 指 宁德中能电子设备有限公司
本次交易、本次重组 指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司支付现金购买股权
交易对方 指 林立国、胡文、林淑钰、刘俊英
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的宁德中能60.00%股权
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），公司股东
明善汇德 指 苏州明善汇德投资企业（有限合伙），公司股东，为明善睿德
的关联方
汇启锦通 指 苏州汇启锦通创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
君尚合钰 指 苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
中小企业基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙），公司股东
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
日本三菱 指 三菱综合材料株式会社
日本松下 指 日本松下电器产业株式会社
美国EDI 指 美国挤出模头公司，美国上市公司NORDSON之全资子公司
苹果 指 Apple Inc.及其下属公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）及其子公司
曼恩斯特 指 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（301325.SZ）及其子公司
华兴源创 指 苏州华兴源创科技股份有限公司（688001.SH）及其子公司
天准科技 指 苏州天准科技股份有限公司（688003.SH）及其子公司
上川精密 指 上川精密科技（无锡）有限公司
东莞松井 指 东莞市松井超精密机械有限公司
预案、本预案 指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购买预案
股东会 指 荣旗工业科技（苏州）有限公司股东会
股东大会 指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司股东大会
董事会 指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会
监事会 指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
释义项 指 释义内容
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》
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