证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2024-038
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资概述
为持续完善一体化布局，打造循环经济，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟在贵州省福泉市双龙园区投资建设 50 万吨/年铜冶炼项目及新增 30 万吨/年磷酸铁、30 万吨/年超长循环和超高能量密度磷酸盐正极材料生产项目。针对本次投资事项，公司拟与贵州省黔南布依族苗族自治州人民政府签署《战略合作协议》，并就项目具体事宜拟与贵州省福泉市人民政府签署《项目投资合同》。项目将分多期建设，其中一期投资 35 亿元，建设 20 万吨/年铜冶炼联产 80 万吨/年硫酸、80 万吨/年蒸汽项目（硫酸和蒸汽为副产品）；后续项目建设将视一期项目发展及市场需求等情况分期建设。
（二）关联关系说明
公司拟引入员工持股平台及第三方共同设立控股子公司（以下简称“合资公司”）实施本次投资项目中的铜冶炼及配套项目，鉴于公司部分董事、监事、高级管理人员拟持有员工持股平台合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上述投资设立合资公司事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2024 年 6 月 28 日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士，关联监事谢军恒先生对议案回避表决。该事项
已经独立董事专门会议审议通过。本次事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授权人士单独或共同代表公司全权处理本次对外投资的相关事宜，并签署相关法律文件。
（四）其他说明
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议签署方基本情况
（一）贵州省黔南布依族苗族自治州人民政府
1、名称：贵州省黔南布依族苗族自治州人民政府
2、住所：贵州省都匀市环东中路 14 号
3、类型：地方政府机构
4、关联关系：与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
5、是否为失信被执行人：否
（二）贵州省福泉市人民政府
1、名称：贵州省福泉市人民政府
2、住所：贵州省福泉市金山街道办事处洒金北路政府大楼
3、类型：地方政府机构
4、关联关系：与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
5、是否为失信被执行人：否
上述交易对方中，贵州省福泉市人民政府隶属于贵州省黔南布依族苗族自治州人民政府。
三、投资项目的基本情况
本次项目拟建设 50 万吨/年铜冶炼项目及 30 万吨/年磷酸铁、30 万吨/年超长
循环和超高能量密度磷酸盐正极材料生产项目。项目将分多期建设，其中一期投
资 35 亿元，建设 20 万吨/年铜冶炼联产 80 万吨/年硫酸、80 万吨/年蒸汽项目（硫
酸和蒸汽为副产品）；后续项目建设将视一期项目发展及市场需求等情况分期建设。
以下介绍一期项目的基本情况：
1、项目名称：20 万吨/年铜冶炼联产 80 万吨/年硫酸、80 万吨/年蒸汽项目
2、项目实施主体：合资公司
3、项目建设地点：贵州省福泉市双龙园区
4、项目投资规模及资金来源：项目总投资约 35 亿元（最终以实际投资为准），资金来源为自有资金及自筹资金。公司将根据资金投入情况，合理安排项目实施进度，加强项目建设资金预算管理，统筹资金安排，确保该项目顺利实施推进及公司发展战略的实现。
5、项目建设周期：项目规划建设期预计 24 个月，最终以实际建设情况为准。
6、项目建设主要内容：建设 20 万吨/年铜冶炼联产 80 万吨/年硫酸、80 万
吨/年蒸汽（硫酸和蒸汽为副产品）项目。
7、项目用地规模：约 700 亩，最终以实际建设情况为准。
8、项目经济效益分析
根据测算，项目建成达产后，达产年销售收入预计为 123 亿元，可实现净利润约 4.7 亿元，达产年平均息税前利润约 6.63 亿元，项目投资财务内部收益率税前为 24%，税后为 18%。
四、协议的主要内容
针对本次投资事项，公司拟与贵州省黔南布依族苗族自治州人民政府签署《战略合作协议》，并将就项目具体事宜拟与贵州省福泉市人民政府签署《项目
投资合同》。
1、协议主体
甲方：贵州省黔南布依族苗族自治州人民政府/贵州省福泉市人民政府
乙方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
2、协议主要内容
（1）乙方投资内容
1）本次项目滚动投资预计 150 亿元，根据实际情况实施，拟建设 50 万吨/
年铜冶炼项目及 30 万吨/年磷酸铁、30 万吨/年超长循环和超高能量密度磷酸盐正极材料生产项目。项目将分多期建设，其中一期投资 35 亿元，建设 20 万吨/年铜冶炼联产 80 万吨/年硫酸、80 万吨/年蒸汽项目（硫酸和蒸汽为副产品）；
后期建设 30 万吨/年铜冶炼联产 120 万吨/年硫酸、120 万吨/年蒸汽项目，以及
30 万吨/年磷酸铁、30 万吨/年超长循环和超高能量密度磷酸盐正极材料生产项目。
2）本次项目总建设周期为六年，其中一期项目启动建设后周期约 24 个月。
3）本次项目拟用地约 2,700 亩，其中一期 700 亩。
4）乙方承诺本项目中冶炼铜项目主体及配套的所有生产项目、经营公司注册地在福泉市，并注册独立法人资格公司，由新公司投资实施本项目中冶炼铜项目及配套的所有生产项目，税收在甲方境内依法缴纳。由贵州裕能新能源电池材料有限公司投资实施本项目中磷酸铁和磷酸盐正极材料项目。
（2）甲方支持事项
1）甲方针对项目成立州/市级领导牵头、相关职能部门参与的项目协调服务组，在法律许可的范围内协助乙方处理项目建设及经营发展中的相关事宜。
2）甲方支持乙方在一期项目投产前新增规模5,000万吨以上的磷矿探矿权，并积极支持乙方完成探矿权转为采矿权相关工作，助推该项目与公司已建成新能源正极材料项目耦合共生，发挥产业发展最大效益。
3）甲方积极支持为乙方项目配套从瓮马铁路延伸建设一条货运铁路专线至
五、拟设立合资公司的基本情况
为实施本次投资项目中的铜冶炼及配套项目，公司拟引入员工持股平台及第三方共同设立合资公司，拟设立的合资公司基本情况如下：
1、注册资本：15 亿元
2、出资方式：货币出资
3、公司类型：有限责任公司
4、股权结构：其中公司拟出资比例为 65%-70%，出资金额不超过 10.5 亿元，
员工持股平台和第三方合计拟出资比例不超过35%，出资金额不超过5.25亿元。合资公司目前尚未设立，具体出资金额以工商登记为准。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资，按照出资金额确定其投资的权益比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的、对公司的影响
1、新能源行业前景广阔，公司需前瞻性布局
随着全球新能源行业快速发展，新能源汽车动力电池及储能电池市场空间广阔，带动锂电池正极材料市场需求不断增长。高工锂电预计 2030 年全球锂电池出货量将达到 3,899GWh，未来市场空间广阔。在动力电池领域，磷酸铁锂电池凭借成本优势、技术进步，各场景应用占比大幅提升。在储能电池领域，磷酸铁锂电池凭借长循环寿命、高安全性等优势成为市场主流。在磷酸铁锂行业长期需求看好的背景下，具备技术实力、成本优势和客户资源的头部企业有望抢占市场份额，抓住行业快速发展的机遇。
2023 年，公司主要产品磷酸盐正极材料的市场占有率超过 30%，出货量自2020 年以来连续四年排名全国第一。展望未来几年，磷酸盐正极材料行业竞争环境复杂，市场不断对电池材料的多样性、综合性能和性价比提出了更高要求。因此，公司必须将产品性能、销量和市场份额摆在更为突出的战略地位，积极应对市场竞争，并将充分发挥技术、成本、规模等竞争优势驱动，保持行业龙头地位，为公司更长远的发展奠定坚实基础。
本次投资项目将分多期建设，本次投资项目中磷酸盐正极材料生产项目为未来六年的远期产能规划，旨在根据未来磷酸盐正极材料市场需求情况前瞻性布局，提高公司产品综合性能和性价比，满足未来增长的市场需求，匹配公司市场份额并保持行业龙头地位，增强公司的长远竞争力。
2、一体化是正极材料企业极致降本的重要途径，公司稳步推进一体化布局已初见成效
随着新能源汽车和储能行业市场化竞争程度日益加剧，新能源汽车、储能以及电池生产企业的降本需求也日益增强，更加注重正极材料的综合性能和高性价比。应用端成本压力向上游供应链进一步传导，倒逼正极材料企业通过一体化、规模化、精细管理、技术创新等来实现极致降本。磷酸盐正极材料行业成本构成中直接材料、燃料动力等占比较高，直接材料包括碳酸锂、磷酸铁，以及更上游的磷酸、硫酸、铁源等，通过一体化布局降低材料和动力成本是正极材料企业实现极致降本的重要途径。
近年来，公司在保障产品品质稳定的基础上，积极探索多维度降本空间，着力通过一体化布局实现极致降本。公司坚持“资源-前驱体-正极材料-循环回收”一体化发展思路，紧密围绕主业，纵向布局产业链多个重要环节并持续完善，公司生产涉及的主要原材料、动力如下图所示：
磷矿 锂源
原 磷酸 磷酸铁锂
材
料 硫酸 磷酸铁
铁源
动 蒸汽 电力等
力
（1）磷矿和磷酸方面，公司下属控股子公司贵州裕能矿业有限公司于 2023年成功竞得贵州省福泉市打石场磷矿和黄家坡磷矿，并加速推进磷矿勘查、探转采等工作进度，其中黄家坡磷矿已于 2024 年 4 月取得采矿许可证。公司贵州基地具备磷矿资源-磷化工-前驱体-正极材料一体化生产的优势，有利于降低公司原材料成本。
（2）磷酸铁方面，公司已基本实现全部自供，成本可控，并在工艺稳定性和降本等方面持续优化，以适配不同基地的生产需求，为产品质量和极致降本打下坚实基础。
（3）废旧电池回收方面，公司已设立子公司湖南裕能循环科技有限公司，探索电池回收利用技术，推动形成产业链闭环，通过回收锂资源和磷酸铁，强化对关键原材料的控制。
3、本次投资是公司完善一体化布局，打造循环经济并实现极致降本的重要举措
公司立足于磷酸盐正极材料产业并持续完善一体化布局，铜冶炼产业与磷酸盐正极材料产业具有高度耦合性，铜冶炼副产品硫酸、蒸汽以及铁源与磷酸铁产业深度结合打造循环经济产业链的优势，两大产业优势互补，以新的产业生态形成新质生产力，有助于降低磷酸盐正极材料生产成本，为公司主业实现长远赋能，增强产品成本长期竞争优势，具体分析如下：
（1）持续完善一体化布局，打造循环经济实现极致降本
本次投资项目铜冶炼以铜
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