301335 深市 天元宠物

            杭州天元宠物用品股份有限公司

                    章程修改对照表

  杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 10 月 25 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款修改内容如下：

            修改前                            修改后

    第七十一条 股东大会由董事长主    第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由副董事长主持，副董事长不能履
事主持。                          行职务或者不履行职务时，由半数以上
  监事会自行召集的股东大会，由监 董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职    监事会自行召集的股东大会，由监务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。            务或不履行职务时，由半数以上监事共
  股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。

人推举代表主持。                      股东自行召集的股东大会，由召集
  召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，    召开股东大会时，会议主持人违反经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。            的股东同意，股东大会可推举一人担任
                                  会议主持人，继续开会。

    第八十六条 董事、监事候选人名    第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。  单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：    董事、监事提名的方式和程序为：
  （一）在本章程规定的人数范围    （一）在本章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会依据 内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候 法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董 选人名单，经董事会决议通过后，由董
事会以提案的方式提请股东大会选举 事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会提出非由职工代表担任 表决；由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过 的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大 后，由监事会以提案的方式提请股东大
会选举表决；                      会选举表决；

  （二）持有或合计持有公司 3%以上    （二）持有或合计持有公司 3%以上
有表决权股份的股东可以向公司董事 有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非 会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名 由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本 的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数， 章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的 董事会、监事会应当将上述股东提出的
候选人提交股东大会审议；          候选人提交股东大会审议；

  （三）公司董事会、监事会、单独    （三）公司董事会、监事会、单独
或合并持有表决权股份总数 1%以上的 或合并持有表决权股份总数 1%以上的
股东有权提名独立董事候选人；      股东有权提名独立董事候选人；

  （四）职工代表监事由公司职工通    （四）职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式 过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生；                    民主选举产生；

  （五）股东大会选举或更换董事、    （五）股东大会选举或更换董事、
监事时，对得票数超过出席会议的股东 监事时，对得票数超过出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以 （包括股东代理人）所持表决权 1/2 以
上的董事候选人、非职工代表监事候选 上的董事候选人、非职工代表监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足 人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所 出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权 1/2 以上的董事候选人、非由 持表决权 1/2 以上的董事候选人、非由
职工代表担任的监事候选人不得当选。 职工代表担任的监事候选人不得当选。
  提名人在提名董事或监事候选人    提名人在提名董事或监事候选人
之前应当取得该候选人的书面承诺，确 之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事 认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。  当选后切实履行董事或监事的职责。
  独立董事的提名人在提名前应当    独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 工作经历、全部兼职、有无重大失信等担任独立董事的资格和独立性发表意 不良记录等情况，并对其符合独立性和见，被提名人应当就其本人与上市公司 担任独立董事的其他条件发表意见，被之间不存在任何影响其独立客观判断 提名人应当就其其符合独立性和担任
的关系发表公开声明。              独立董事的其他条件发表公开声明。
  证券交易所对相关董事、监事的任    独立董事提名人应当就独立董事
职资格提出异议的，公司不得将其作为 候选人是否符合任职条件和任职资格、董事、监事候选人提交股东大会或者董 履职能力及是否存在影响其独立性的
事会表决。                        情形等内容进行审慎核实，并就核实结
                                  果作出声明和承诺。

                                      公司董事会提名委员会应当对被
                                  提名人任职资格进行审查，并形成明确
                                  的审查意见。

                                      证券交易所对相关董事、监事的任
                                  职资格提出异议的，公司不得将其作为
                                  董事、监事候选人提交股东大会或者董
                                  事会表决。

    第一百一十一条 董事会由 9 名董    第一百一十一条 董事会由 9 名董
事组成，其中 3 名为独立董事。公司设 事组成，其中 3 名为独立董事。公司设
董事长 1 人，由董事会以全体董事的过 董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长和
半数选举产生。                    副董事长均由董事会以全体董事的过
                                  半数选举产生。

    第一百一十五条 董事会应当确定    第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。    员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）在不违反法律、法规及本章    （一）在不违反法律、法规及本章
程其他规定的情况下，就公司发生的购 程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、 买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权 易行为，股东大会授权董事会的审批权
限为：                            限为：

  1、交易涉及的资产总额占公司最    1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上但低于 近一期经审计总资产的 10%以上但低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中一年内购买、出售资产（以 算数据。其中一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）按交易类型经累计计算达到 计算标准）按交易类型经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30% 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东 的，应当由董事会作出决议，提请股东
大会以特别决议审议通过；          大会以特别决议审议通过；

  2、交易标的（如股权）在最近一    2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 近一个会计年度经审计主营业务收入

的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超 的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超
过 500 万元但在 5,000 万元以下；    过 1,000 万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一    3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元 但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；
但在 500 万元以下；                    4、交易的成交金额（含承担债务
  4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超
的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超 过 1,000 万元；

过 500 万元但在 5,000 万元以下；        5、交易产生的利润低于公司最近
  5、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。
但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元    上述指标计算中涉及的数据如为
但在 500 万元以下。                负值，取其绝对值计算。

  上述指标计算中涉及的数据如为    交易标的为股权，且购买或出售该
负值，取其绝对值计算。            股权将导致公司合并报