证券代码：301328 证券简称：维峰电子 公告编号：2023-051
维峰电子（广东）股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过70.00元/股（含，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），按照回购股份价格上限70.00元/股计算，预计回购股份数量为42.86万股至85.71万股，具体回购股份的价格、数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份事项已由公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在
让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后期对公司部分核心及骨干员工实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币70.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
3、本次回购的资金总额：不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币70.00元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为85.71万股，约占公司当前总股本的0.7800%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为42.86万股，约占公司当前总股本的0.3900%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无 涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。回购方案实施期间， 如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延， 顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形， 公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若按回购数量上限85.71万股和下限42.86万股分别进行测算，回购股份上限 占公司目前总股本的0.7800%，回购股份下限占公司目前总股本的0.3900%。假设 本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以2023年 10月20日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后（回购上限） 回购后（回购下限）
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （ %） （股） （ %） （股） （ %）
一、限售条件流通股 82,415,769 75.00 83,272,911 75.78 82,844,341 75.39
二、无限售条件流通股 27,477,825 25.00 26,620,683 24.22 27,049,253 24.61
总股本 109,893,594 100.00 109,893,594 100.00 109,893,594 100.00
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回 购 的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,027,657,561.05元，归属于 上市公司股东的净资产为1,897,130,228.29元，流动资产为1,564,568,612.90元， 2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为101,392,350.19元。
假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2023年9月30日（未经审计）的 财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.96%、约占公司归属于上市公司股
东的净资产的3.16%、约占公司流动资产的3.83%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且公司自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会于2023年10月20日收到控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理李文化先生《关于提议维峰电子（广东）股份有限公司回购公司股份的函》。李文化先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年10月30日在巨潮资讯网披露的《关于收到控股股东、实控人之一、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-048）。
李文化先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人
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