证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-042
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司于 2021 年 7 月投资安徽鸿岸电子科技有限公司（以下简称“安徽鸿
岸”），成为安徽鸿岸控股股东，旨在拓展公司产业链，进入灯条打件相关领域，
增加利润增长点。因 2022 年受各种叠加因素影响，显示行业出现下滑状况，国
内外消费疲软，公司灯条打件相关业务推进不及预期，根据实际情况，为优化公
司业务结构，聚焦公司主业，同时规范公司治理，减少关联交易，公司于 2023
年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，
审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，拟将子公司博讯光电科技
（合肥）有限公司（以下简称“博讯光电”）、子公司博晶科技（滁州）有限公
司（以下简称“博晶科技”）所持的安徽鸿岸 60%股权全部转让给深圳市鸿岸电
子科技有限公司（以下简称“深圳鸿岸”）。鉴于安徽鸿岸最近两年处于亏损状
态，经各方协商，以博讯光电和博晶科技累计投入注册资本 32,567,742 元作为交
易对价，且该对价不低于安徽鸿岸经审计 2022 年末净资产的 60%与未经审计
2023 年 3 月末净资产的 60%的孰高值。
2、鉴于深圳鸿岸持有安徽鸿岸 40%的股权，且公司与深圳鸿岸存在采购和
销售业务，公司《转板上市报告书》基于谨慎性原则，认定深圳鸿岸为公司关联
方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第二十三次会议审议通过。公司独立董事对本次出售安徽鸿岸股权事项发表了
明确同意的事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及董事和监事回避事宜。本
次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：深圳市鸿岸电子科技有限公司
统一社会信用代码：914403000883601577
成立时间：2014 年 03 月 07 日
住所：深圳市宝安区松岗街道罗田社区广田路 8 号二栋一楼 A 号
法定代表人：卢灿新
注册资本：3000 万
经营范围：一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：线路板、五金制品、电子产品及其配件、建筑材料的研发生产加工与销售。
（二）股权结构
股东名称 持股比例
卢灿新 80%
卢志平 20%
合计 100%
（三）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 20,588
资产净额 2008
负债总额 18,580
项目 2022 年度（未经审计）
营业收入 17,528
营业利润 298.81
净利润 298.81
（四）是否失信被执行人
通过公开信息查询，截至本公告日，深圳鸿岸不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：安徽鸿岸电子科技有限公司
统一社会信用代码：91341523MA2T9T7Q2K
成立时间：2018 年 11 月 30 日
住所：安徽省滁州市南谯区元山路 57 号 5 号厂房
法定代表人：卢志平
注册资本：54,279,570 元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易完成前后标的公司股权结构
股东名称 交易完成前 交易完成后
出资金额（元） 持股比例 出资金额（元） 持股比例
博讯光电 5,122,000 9.44% 0 0%
博晶科技 27,445,742 50.56% 0 0%
深圳鸿岸 21,711,828 40.00% 54,279,570 100%
合计 54,279,570 100% 54,279,570 100%
（三）标的公司最近一年一期主要财务情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 9,866.69 17,081.41
资产净额 5,196.00 5,299.88
负债总额 4,670.69 11,781.53
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1 月-3 月（未经审计）
营业收入 3,229.49 5,201.18
营业利润 -286.25 141.35
净利润 -202.01 103.88
（四）标的公司的股权权属情况
本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
（五）提供担保等情况
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，不会新增同业竞争事项，亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及依据
鉴于本次交易事项构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，本次交易聘请会计师事务所对交易标的公司进行审计。根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200F0899 号），截至 2022 年 12 月
31 日，安徽鸿岸净资产为 51,959,996.30 元。鉴于安徽鸿岸最近两年处于亏损状态，经双方协商，以博讯光电和博晶科技累计投入注册资本 32,567,742 元作为交易对价，且该对价不低于安徽鸿岸经审计 2022 年末净资产的 60%与未经审计2023 年 3 月末净资产的 60%的孰高值。
本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告为定价基础，并经交易双方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
1、交易主体：
（1）甲方：
甲方 1：博晶科技（滁州）有限公司
甲方 2：博讯光电科技（合肥）有限公司
（2）乙方：深圳市鸿岸电子科技有限公司
（3）丙方：安徽鸿岸电子科技有限公司（含深圳分公司）
（4）丁方
丁方 1：卢灿新
丁方 2：卢志平
2、成交金额：人民币 32,567,742 元。
3、标的股权：安徽鸿岸电子科技有限公司 60%股权。
4、支付方式：
（1）乙方和丙方不可撤销地同意并确认：自本协议生效后，甲方 2 对乙方、
丙方的应付货款人民币 1,342.68 万元即刻免除，甲方 2 不再支付该笔款项。该笔款项抵销乙方应向甲方支付的股权转让款相应的数额，抵销后乙方应付甲方的股权转让款为 1,914.09 万元；
（2）乙方不可撤销地同意并确认：自本协议生效后，分 12 个月以协议约定
的支付节奏付清股权转让款 1,914.09 万元。乙方向甲方 1 或甲方 2 付款均视为向
甲方履行付款义务。
5、担保
担保范围包括但不限于股权转让款、逾期支付的利息、损害赔偿，以及诉讼
费用、律师费用等其他甲方实现其权利所支出的费用。
为了实现甲方各项权利，乙方、丙方、丁方提供如下担保：
（1）乙方、丙方将其拥有的所有设备（以协议清单
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