证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2022-005
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十八次会议通知已于 2022 年 8 月 19 日以通讯方式向全体董事发出会议通
知。
2、会议于 2022 年 8 月 29 日在安徽省合肥市新站区天水路 2136 号公司会议
室以现场与通讯结合的方式召开。
3、本次董事会会议应出席的董事人数 7 人，实际参加的董事人数 7 人。本
次董事会会议由董事长王照忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次董事
会会议。
4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的有关规定，
结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关条件，公司进
行了逐项自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市
公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，拟向深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。本议案
仍需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
议案内容：按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案，方案内容具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 37,287,000 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日（即第三届董事会第十八次会议决议公告日）至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+K）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；K 为每股送红股、每股转增
股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.6 限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.7 募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 121,400.00
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资
（万元） 金数额（万元）
1 年产900万套miniLED灯板等项目（一期） 113,400.00 95,000.00
2 偿还银行贷款 26,400.00 26,400.00
合计 139,800.00 121,400.00
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
独立董事对上述逐项表决议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案仍需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
议案内容：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。本议案
仍需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向特定对象发行股票
方 案 论 证 分 析 报 告 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。本议案
仍需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案内容：为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，公司拟向深圳证券交易及中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票，本次发行募集资金总额不超过 121,400.00 万元（含本数），公司编制了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。本议案
仍需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规、规章的规定，公司编制了《翰博高新材料（合肥）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
查看PDF原文
