证券代码：301317 证券简称：鑫磊股份 公告编号：2023-074
鑫磊压缩机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日（星期
二）召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议，并需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
具体修订内容如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，大会网络投票的开始时间为现场股东大不得早于现场股东大会召开前一日下午会召开当日上午 9：15，其结束时间为现3:00，并不得迟于现场股东大会召开当场股东大会结束当日下午 3：00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件(包括
股东大会议事规则、董事会议事规则及
（二）公司的分立、合并、解散和监事会议事规则)；
清算；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（三）公司合并、分立、解散或者
（四）公司在一年内购买、出售重变更公司形式；
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售
重大资产或者提供担保金额超过公司资
（六）法律、行政法规或本章程规产总额 30%；
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （六）发行股票、可转换公司债券、
议通过的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动
撤回其股票在本所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所业务规则、
公司章程或者股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大权：（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 超过股东大会授权范围的事项，应
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等当提交股东大会审议。
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
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