证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2023-041
珠海科瑞思科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海科瑞思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26
日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
章程修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第 四 ……（十八）审议公司因本章程第 ……（十八）审议公司因本章程第
二十三条第（一）、（二）项规定的 二十四条第（一）、（二）项规定的
十 一
条 情形收购本公司股份的回购方 情形收购本公司股份的回购方
案…… 案……
……若资助对象为公司合并报表范 ……若资助对象为公司合并报表范
第 四 围内且持股比例超过 50%的控股子 围内且持股比例超过 50%的控股子
十 三 公司，则免于适用前述财务资助第 公司，则免于适用前述财务资助第
条 （一）款、第（二）款规定。公司 （一）款、第（二）款规定。公司
不得为《创业板上市规则》规定的 不得为《创业板股票上市规则》规
关联法人、关联自然人提供资金等 定的关联法人、关联自然人提供资
财务资助。 金等财务资助。
……前款第三项、第十一项所述提 ……前款第三项、第十一项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东 案，除应当经出席股东大会的股东
第 七 所持表决权的三分之二以上通过 所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董 外，还应当经出席会议的除公司董
十 九 事、监事、高级管理人员和单独或 事、监事、高级管理人员和单独或条
者合计持有公司 5%以上股份的股 者合计持有公司百分之五以上股份
东以外的其他股东所持表决权的三 的股东以外的其他股东所持表决权
分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
……公司应当和董事签订合同，明 ……公司应当和董事签订合同，明
确公司和董事之间的权利义务、董 确公司和董事之间的权利义务、董
第 九 事的任期、董事违反法律法规和公 事的任期、董事违反法律法规和公
司章程的责任以及公司因故提前解 司章程的责任以及公司因故提前解
十 七 除合同的补偿等内容。合同中涉及 除合同的补偿等内容。合同中涉及条
提前解除董事任职的补偿内容应当 提前解除董事任职的补偿内容应当
符合公平原则，不得损害上市公司 符合公平原则，不得损害公司合法
合法权益，不得进行利益输送。 权益，不得进行利益输送。
董事连续两次未能亲自出席，也不 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议的， 委托其他董事出席董事会会议的，
第 一 或独立董事连续三次未亲自出席董 视为不能履行职责，董事会应当建百条 事会会议的，视为不能履行职责， 议股东大会予以撤换。
董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第 一 担任独立董事应当符合下列基本条 担任独立董事应当符合下列基本条
百 〇 件： 件：
七条 （一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事
格； 的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立 （二）具备相关法律所要求的独立
性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规 识，熟悉相关法律法规和规则；
章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事
（四）具有五年以上法律、经济或 职责所必需的法律、会计或者经济
者其他履行独立董事职责所必需的 等工作经验；
工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存
（五）具备深圳证券交易所业务规 在重大失信等不良记录；
则、细则、指引、办法、通知等关 （六）法律、行政法规、中国证监
于董事、独立董事任职资格、条件 会规定、证券交易所业务规则和本
和要求的规定； 章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的其他条件。
……（四）在公司控股股东、实际 ……（四）在公司控股股东、实际
控制人及其附属企业任职的人员及 控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属； 其直系亲属；
第 一 （五）为公司及其控股股东或者其 （五）与公司及其控股股东、实际百 〇 各自附属企业提供财务、法律、咨 控制人或者其各自的附属企业有重八条 询等服务的人员，包括但不限于提 大业务往来的人员，或者在有重大
供服务的中介机构的项目组全体人 业务往来的单位及其控股股东、实
员、各级复核人员、在报告上签字 际控制人任职的人员；
的人员、合伙人及主要负责人； （六）为公司及其控股股东或者其
（六）在与公司及其控股股东、实 各自的附属企业提供财务、法律、际控制人或者其各自的附属企业有 咨询、保荐等服务的人员，包括但重大业务往来的单位任职，或者在 不限于提供服务的中介机构的项目有重大业务往来单位的控股股东单 组全体人员、各级复核人员、在报
位任职； 告上签字的人员、合伙人、董事、
（七）最近一年内曾经具有前六项 高级管理人员及主要负责人；
所列举情形之一的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项
（八）被中国证监会采取证券市场 所列举情形之一的人员；
禁入措施，且仍处于禁入期的； （八）被中国证监会采取不得担任（九）被证券交易所公开认定不适 上市公司董事的证券市场禁入措合担任上市公司董事、监事和高级 施，期限尚未届满。
管理人员的； （九）被证券交易所公开认定不适
（十）最近三年内受到中国证监会 合担任上市公司董事、监事和高级
处罚的； 管理人员，期限尚未届满的；
（十一）最近三年内受到证券交易 （十）最近三十六个月内因证券期所公开谴责或三次以上通报批评 货违法犯罪，受到中国证监会行政
的； 处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十二）本章程规定的其他人员； （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法
（十三）中国证监会、深圳证券交 机关立案侦查，尚未有明确结论意
易所认定的其他情形。 见的；
（十二）最近三十六个月内受到证
券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（十三）重大失信等不良记录；
（十四）在过往任职独立董事期间
因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（十五）本章程规定的其他人员；（十六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
公司董事会、监事会、单独或者合 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以 计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选 上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
第 一 依法设立的投资者保护机构可以公
百 〇 开请求股东委托其代为行使提名独
九条 立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
独立董事连续三次未亲自参加董事 独立董事连续两次未能亲自出席董
会会议的，视为不能履行职责，由 事会会议，也不委托其他独立董事
董事会提请股东大会予以撤换。 代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立
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