证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2023-038
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司 100%股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金收购台州万得凯智能装备科技有限公司（以下简称“万得凯智能”、“目标公司”）100%的股权，本次收购股权的交易总价为 54.26 万元。
2、本次交易对手方为公司控股股东、实际控制人、董事长钟兴富及公司控股股东、实际控制人、总经理陈方仁；万得凯智能为钟兴富先生和陈方仁先生各持股 50%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。本次交易完成后，万得凯智能将纳入公司合并报表范围。
4、本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。目标公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全目标公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于2023 年 8 月 25 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司收购台州万得凯智能装备科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，基于公司长期战略规划所需，公司以自有资金 54.26 万元向钟兴富先生和陈方仁先生收购其各持有 50%的万得凯智能的股权。同日，公司与万得凯智能、钟兴富先生和陈方仁先生共同签订了《股权转让协议》。
（二）履行的审批程序
本次交易事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构亦已发表相关了核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对手（转让方）的基本信息
（一）关联方一
姓名：钟兴富
住所：浙江省玉环市
关联关系及诚信情况：钟兴富先生现任公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，钟兴富先生不属于失信被执行人。
（二）关联方二
姓名：陈方仁
住所：浙江省玉环市
关联关系及诚信情况：陈方仁先生现任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，其为公司关联自然人；经查询，陈方仁先生不属于失信被执行人。
三、交易标的有关情况
（一）目标公司基本信息
1、公司名称：台州万得凯智能装备科技有限公司。
2、统一社会信用代码：91331021776470667F。
3、注册资本：50 万元人民币。
4、法定代表人：钟兴富。
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
6、成立日期：2003 年 10 月 23 日。
7、注册地址：浙江省玉环市龙溪镇花岩浦村
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增材制造装备制造；智能控制系统集成；软件开发；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；信息系统集成服务；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：钟兴富持股 50%、陈方仁持股 50%。
10、是否属于失信被执行人：经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，万得凯智能不属于失信被执行人。
（二）目标公司近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日/2022 2023 年 7 月 31 日/2023 年
项目
年度 1-7 月
资产总额 3,108.04 185.10
应收账款总额 0 0
负债总额 3,060.00 131.04
净资产 48.04 54.06
营业收入 0 0
营业利润 12.30 661.21
净利润 12.30 661.21
经营活动产生的现金流
量净额 13.96 7.64
注：上表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
目标公司最近一年末及一期末的资产总额和负债总额变化较大，是因为目标公司
2022 年末仍持有对控股子公司浙江万得凯铜业有限公司（以下简称“万得凯铜业”）
的股权投资。万得凯铜业已于 2023 年 3 月注销。截至 2023 年 7 月 31 日，目标公司
的资产总额 185.10 万元主要由货币资金与固定资产（汽车）组成，金额较小；目标公
司的负债总额 131.04 万元系由向股东分配股利时应代扣代缴的个人所得税组成。
2022 年 1 月 1 日至今，目标公司并无实际经营业务，2022 年的营业利润主要来
自于个税手续费返还及增值税减免；2023 年 1 至 7 月的营业利润主要来自于万得凯
铜业处置过程中的利润分配。
（三）本次交易前后目标公司的股权结构变化情况
单位：人民币万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
钟兴富 25.00 50% - -
陈方仁 25.00 50% - -
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 - - 50 100%
合计 50 100% 50 100%
（四）目标公司的其他情况
1、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、目标公司股权清晰，不存在代持或委托持股情形、权利瑕疵或权利受限制的情
形，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；目标公司不存在为他人提供担
保、财务资助等情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司拟股权收购涉及的台州万得凯智能装备科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》和道评估评报字[2023]资 0183 号，以 2023 年 7 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，万得凯智能的账面价值为资产
185.10 万元、负债 131.04 万元、净资产 54.06 万元，股东全部权益的评估值为人民
币 54.26 万元，评估增值 0.2 万元，增值率 0.37%。
基于上述评估结果，经交易双方充分协商，确定本次标的公司 100%股权的收购价
格为 54.26 万元。本次交易以评估价值为定价的基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与台州万得凯智能装备科技有限公司、钟兴富、陈方仁签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：钟兴富
乙方（转让方）：陈方仁
丙方（受让方）：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
目标公司：台州万得凯智能装备科技有限公司
（二）本次股权转让主要内容
1、根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》及丙方委
托 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以 2023 年 7 月 31 日为
基准日，采用资产基础法进行评估，目标公司全部股东权益价值的评估 值为542,593.40 元。
2、经各方协商一致确定目标公司估值为 542,593.40 元，本次转让标的的价格为
542,593.40 元。
经协商，目标公司甲、乙方的股权转让价格按如下约定执行：
甲方同意将所持有的目标公司 50%的股权（认缴注册资本 250,000 元，实际出资
250,000 元）以 271,296.70 元人民币的价格转让给丙方；
乙方同意将所持有的目标公司 50%的股权（认缴注册资本 250,000 元，实际出资
250,000 元）以 271,296.70 元人民币的价格转让给丙方；
丙方同意按照以上价格购买该股权，各方对此均无异议。
（三）本次交易付款的具体安排
本协议签订后 10 日内，丙方以银行转账的方式一次性向甲、乙方付清股权转让
款。
（四）转让方责任
1.甲、乙方保证所转让给丙方的股权是其在台州万得凯智能装备科技有限公司的真实出资，是其合法拥有的股权，甲、乙方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、
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