证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2023-015
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使
用权并以超募资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》，同意公司使用自有外汇等方式向全资子公司金宏铜业（越南）有限公司（以下简称“金宏铜业”）增资 230 万美元，用于购买土地使用权，并以超募资金进行等额置换。本次事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241 号）同意注册，公司以公开发行方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 39.00 元/股，募集资金总额为人民币 975,000,000.00 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 861,313,391.40 元,其中超募资金 341,814,891.40 元。上述募
集资金于 2022 年 9 月 13 日全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、
出具“天健验〔2022〕474 号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对
募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司金宏铜业（越南）有限公司与保荐机构、专户银行签署了《募集资金四方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金使用情况
公司本次公开发行募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 年产 10,000 万件阀与五金建设项目 49,486.57
2 年产 4,200 万件阀与五金扩产项目（越南） 6,860.00
3 研发中心建设项目 4,505.41
合计 60,851.98
公司于 2022 年 10 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
一次会议，审议通过《关于公司调整部分募投项目及使用部分超募资金增加项目投资
额的议案》，并经 2022 年 10 月 31 日公司召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通
过，公司将募投项目“年产 10,000 万件阀与五金建设项目”投资总额由 40,584.44万元调增至 49,486.57 万元，除使用原项目募集资金 40,584.44 万元外，不足部分拟使用部分超募资金 8,902.13 万元进行补足。国泰君安证券股份有限公司发表了《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的核查意见》对调整部分募投项目及使用超募资金增加部分募投项目投资额的事项无异议。截至公告披露日前上一月末，剩余超募资金 25,497.24 万元存放于募集资金专户中。
三、本次使用自有外汇等方式向子公司增资购买土地使用权并以超募资金等额置换的基本情况及原因
为优化区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，进一步降低成本，提升公司海外市场的份额，有效规避美国市场的风险，继续深化公司的国际化发展，公司拟使用自有外汇等方式向全资子公司金宏铜业增资230万美元，用于购买土地使用权，
并以超募资金进行等额置换。该土地位于越南前江省龙江工业园区内（约 24 亩，实际面积以国有土地使用登记证的面积为准），总地价预计约 230 万美元（实际价格以合同成交价格为准）。本次增资完成后，金宏铜业的注册资本将由 980.00 万美元增加至 1,210.00 万美元，公司仍持有金宏铜业 100%股权。
本次增资的超募资金将全部用于投资项目的实施和建设。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：金宏铜业（越南）有限公司
企业代码：1201626688
公司住所：越南前江省新福县新立第一社龙江工业园,58A,59A 号地块
法定代表人：钟兴富
注册资本：980 万美元
成立日期：2020 年 5 月 15 日
经营范围：机加工、金属处理及涂层（生产铜棒、铜阀？、铜管件）；生产塑料制品（生产塑料阀？、塑料管件）
2、财务状况
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,776.65 万元，净资产为 6,692.82
万元；2022 年度营业收入 0 万元，净利润-30.33 万元。（经审计）
3、本次增资前后的股权结构
本次增资完成后，金宏铜业注册资本由 980 万美元增加至 1,210 万美元，公司仍
持有金宏铜业 100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不利影响。
五、全资子公司拟购买土地使用权情况
1、土地位置：宗地位置拟定位于越南前江省龙江工业园区（具体位置以工业园区规划布局为准）
2、使用权出让年限：自签署合同之日起至 2057 年 11 月 26 日止。
3、土地性质：工业用地
4、土地面积：约 24 亩（最终面积以实际出让为准）
5、预计出让金额：约 230 万美元（最终购买价格以合同成交价格为准）
6、实施方式：董事会授权公司管理层办理使用剩余超募资金向子公司实缴出资用于购买土地使用权等事宜。
六、使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的具体操作流程
1、根据实施进度和具体情况，采用自有外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）；
2、公司财务部门统计项目中用自有外汇等方式支付的情况与置换情况；
3、财务部发起置换申请审批流程，经公司内部资金调拨流程审批后，方可进行置换，置换申请获批后，同时报送至保荐机构处备案；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询；
5、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，包括对上述资金支付情况的核查。
七、本次实施事项的目的与对公司的影响及存在的风险
为优化区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，进一步降低成本，提升公司海外市场的份额，有效规避美国市场的风险，继续深化公司的国际化发展，公司拟使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换，符合公司战略规划及经营发展的需要，有利于完善公司的产业布局，巩固公司的核心竞争力。
本次增资事项，有利于进一步优化公司及全资子公司的资本结构；能提升金宏铜业的市场竞争力，有利于业务拓展；也符合公司发展战略，能提升公司综合竞争力。
本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响。
公司后续将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务。
公司本次使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换，对于土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性；本次拟购买土地使用权的未来投资规划具有长期性和不确定性。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策。
八、审议程序
1、董事会审议情况
根据公司发展战略的需求，为优化区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，并且提高超募资金使用效率，董事会同意公司使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资230万美元用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换。
2、监事会审议情况
公司监事会认为，公司本次使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资 230 万美
元用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换的事项，有利于优化公司区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，提高超募资金的使用效率，符合维护公司及全体股东利益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用自有外汇等方式向子公司增资230万美元用于购买土地使用权并以超募资金等额置换。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司使用自有外汇等方式向子公司增资 230 万美元用于
购买土地使用权并以超募资金等额置换，有利于优化公司区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，提高超募资金的使用效率，符合维护公司及全体股东利益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意使用自有外汇等方式向子公司增资 230 万美元用于购买土地使用权并以超募资金等额置换。
4、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司本次使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业增资用于购买越南前江省龙江工业园区的土地使用权并以超募资金等额置换的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规
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