301308 深市 江波龙

 证券代码：301308      证券简称：江波龙            公告编号：2023-095
            深圳市江波龙电子股份有限公司

  关于全资子公司购买 SMARTModularTechnologiesdo Brasil‐Indústriae Comérciode ComponentesLtda.及其子
            公司的 81%股权完成交割的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6月 13日召
 开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买SMART
 Brazil 及其子公司 81%股权的议案》，同意公司以现金通过子公司 Lexar Europe
 B.V. （以下简称“Lexar EU”）购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐
 Indústria e Comércio de Componentes Ltda. （以下简称“SMART Brazil”）及其全
 资子公司 SMART Modular Technologies Indústria de Componentes Eletr？nicos Ltda.
 (以下简称“SMART Modular”，与 SMART Brazil 合称“目标公司”或“标的公司”)
 的 81%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将间接控股目标 公司，并将其纳入公司合并报表范围。本次交易将使公司进一步拓展巴西市场 ，增强长期盈利能力，强化股东回报。具体内容详见公司于2023年 6月 13日披
 露的《关于全资子公司拟购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria
 e Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权的公告》（公告编号：
 2023-034）。

    2023 年 6 月 13 日，买卖双方签署了《Stock Purchase Agreement》（以下称
 “《股权购买协议》”）。本次交易的对方为卖方（Seller ） SMART Modular
 Technologies  (LX) S.àr.l.（以下简称“SMART LX”）和卖方担保人（Seller
 Guarantor）SMART Global Holdings, Inc.（以下简称“SGH”）。本次交易的买方 （Purchaser）为 Lexar EU，并由公司作为买方母公司（Parent），上海慧忆半
导体有限公司（以下简称“慧忆半导体”）作为买方母公司的出资实体（ParentFunding Entity）共同签署《股权购买协议》。

    2023 年 11 月 4 日及 2023 年 11 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第
二十二次会议以及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子
公司拟购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de
Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权的进展的议案》。本次交易的标的公司已根据国际财务报告准则（IFRS）编制了 2022 财年和 2023 财年合并财务报
表，该合并财务报表已经 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.
审计且德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就标的公司会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证报告（德师报(核)字(23)第 E00317 号），同时深圳中企华土地房地产资产评估有限公司已就标的公司的全部股东权益价值出具了资产估值报告（深中企华估字(2023)第 069 号）。具体内容详见公司于
2023 年 11 月 6 日披露的《关于全资子公司拟购买 SMART Modular Technologies
do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权的进
展的公告》（公告编号：2023-078）。

    2023 年 11 月 12 日及 2023 年 11月 28日，公司分别召开了第二届董事会第
二十三次会议以及 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的议案》。为提高募集资金使用效率，公司使用部分超募资金人民币 26,440.77 万元向慧忆半导体增资或借款，以支付本次交易的部分股权收购款项。具体内容详
见公司于 2023 年 11 月 13 日披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资
或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的公告》（公告编号：2023-086）。

    二、交割完成的进展

    2023 年 11 月29日，公司收到SGH依约对目标公司截止2023 年 11月 30 日
的财务数据进行的预测。SGH在此基础上估算了交割日调整金额（以下简称“估算调整金额”），并进一步估算了在交割日应付价款（含税）为 1.64 亿美元（即等于1.70亿美元加上估算调整金额再乘以81%，以下简称“估算交割日支付价款”）。同时，SGH基于估算交割日支付价款，进一步估算了卖方于本次交易将
产生的资本利得税（Taxable Capital Gains，以下简称“资本利得税”）。双方同意买方在交割日支付的款项中扣减该部分资本利得税，而由买方在交割完成后依法代缴（详见本公告四“交割日后事项”部分）。

    2023 年 11 月 30 日，交易各方确认，本次交易交割条件均已满足，特别包
括为完成本次交易事宜所需签署的全部交易文件，如《商标共存协议》《过渡期服务协议》《知识产权许可协议》及《股东协议》，均已适当的签署生效。
2023 年 11 月 30 日，买方向卖方实际支付了 1.43 亿美元。

    综上，截止至 2023 年 11 月 30 日，本次交易的交割工作已经依约完成，买
卖双方同意交割日为 2023 年 11 月 30日。

    三、对公司的影响

    根据《企业会计准则》的相关规定，标的公司自 2023 年 12 月 1 日起纳入
公司合并报表范围。

    四、交割日后事项

    （一）后续款项支付安排

    标的公司交割后，将由买方提供截止至交割日的实际调整金额，买卖双方将进一步对实际调整金额达成一致，并计算出本次交易的最终应付价款。买卖双方将以多退少补为原则，就最终应付价款与上述估算交割日支付价款之间的差额进行结算。

    交割日后，买卖双方将根据本次交易的最终应付价款，由买方在巴西当地就卖方的资本利得税完成申报及缴纳。

    交割日后 18 个月内，买方需向卖方支付本次交易剩余款项（即 2,835 万美
元）。

    （二）《股权转让协议》附属协议及相关履行

    1、过渡期服务协议

    SMART Modular Technologies Inc.（SGH的子公司，以下简称“SMT”）与
Lexar EU签署了《过渡期服务协议》，自交割日起 90 天，SMT及其附属公司将根据规定向买方提供标的公司有关的 IT 系统技术服务及支持、工程运营服务
等方面的相关服务，买方按照《过渡期服务协议》的收费标准，向 SMT支付一定费用。

    2、知识产权许可协议

    Lexar EU、SMART Modular Technologies (Global),Inc. （SGH的开曼子公
司，以下简称“SMART Cayman”）及 SMART Modular Technologies Sdn. Bhd.
(Malaysia)（SGH的子公司，以下简称“SMART Malaysia”）共同签署了《知识产权许可协议》，受限于协议提及的除外事项及限制条件，由 SMART Cayman和 SMART Malaysia 将各自拥有的对应知识产权（包括专利、商业秘密、著作权），向 Lexar EU及其关联方提供全球范围内的，非独占的及不可转让的许可。在任何情况下，被许可人只能将前述知识产权用于与其业务运营相关的用途。

    3、商标共存协议

    鉴于 SMT及其关联方在巴西、美国以及其他司法辖区拥有包含“SMART”
一词的商标，其中包括与标的公司业务相关的“SMART Modular Technologies”和艺术字体的“S”（以下合称“SGH标志”）。标的公司、SMT及 Lexar EU于签署了《商标共存协议》，协议约定在交割日后标的公司可使用（但并非必须使用）新的标志和域名，分别为 Smart Microelectronics、Smart Electronics、SmartElectronics da Amaz？nia（以下合称“新标志”）以及 smartelectronics.br。同时，为了保持 SGH标志和新标志的知名度，并避免交易各方在商品和服务的来源上产生混淆，协议约定 Lexar EU及其关联方对新标志的使用限制，主要包括不得在巴西境外使用新标志。

    4、股东协议及章程

    Lexar EU、SMART LX、SMART Brazil 签署了《股东协议》，该协议的主
要目的，系约定各方在交割后作为标的公司的股东所享有的权利及义务。依据《股东协议》，标的公司合法纳入公司合并财务报表范围，公司间接实际控制标的公司。

    依据《股东协议》，各方股东共同配合对 SMART Brazil 及 SMART

然年度）。由于该等时间段的变更将相应的影响 SMART LX持有的剩余 19%的标的公司股权的相关出售选择权/购买选择权事宜，因此各方亦同意就行权期作对应的调整，具体如下：

    买卖双方可在标的公司 2026 财务年度（截止至 2026 年 12 月 31 日）结束
后，2027 财务年度（截止至 2027 年 12 月 31 日）结束后，2028 财务年度（截
止至 2028 年 12 月 31 日）结束后的特定时间段内行权，即分别将有三个行权窗
口期。

    除上述被动性对应调整外，SMART LX依约所享有的就其持有的 19%的标
的公司股权的相关出售选择权/购买选择权事宜的其他约定未发生变更。

    Lexar EU、SMART LX做为目标公司股东签署了《公司章程》，约定了

SMART Brazil 将更名为“Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes
Eletr？nicos Ltda”，SMART Modular 将更名为“Zilia Technologies Indústria de

Componentes Semicondutores Ltda.”，最终以巴西的有权政府主管机关核定为准。

    （三）目标公司的变更登记

    交割日后，标的公司将及时依据巴西当地相关法律规定，完成本次交易相关的标的公司名称变更、股东变更等登记事宜。

    五、备查文件

  1、 过渡期服务协议；

  2、知识产权许可协议；

  3、商标共存协议

  4、股东协议；

  5、目标公司章程；

  6、付款回单；

  7、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                  深圳市江波龙电子股份有限公司董事会