301308 深市 江波龙

  北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司

      实际控制人增持股份的

          法律意见书

            二〇二三年十一月


              北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳市江波龙电子股份有限公司

                  实际控制人增持股份的

                        法律意见书

致：深圳市江波龙电子股份有限公司

  北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“江波龙”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人蔡华波（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

  对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。


  公司及蔡华波已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、江波龙、蔡华波或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所律师同意将本法律意见书作为增持人及江波龙披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次增持的主体资格

  1.经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人蔡华波，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：

  蔡华波，中国国籍，身份证号码为 360403197603******。

  2. 根 据 增 持 人 及 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、信
用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查
询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

  （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4） 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
        情形。

  综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。

    二、  本次增持股份的情况

    （一）本次增持前持股情况

  1. 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册及公司公告，本次增持前，蔡华波直接持有公司 16,200.00 万股股份；蔡华波的一致行动人蔡丽江持有公司 1,470.00 万股股份。同时蔡华波通过担任深圳市龙熹一号投资企业（有限合伙）、深圳市龙熹二号投资企业（有限合伙）、深圳市龙熹三号投资企业（有限合伙）、深圳市龙舰管理咨询企业（有限合伙）、深圳市龙熹五号咨询企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制公司 6,930.00 万股股份。蔡华波及上述一致行动人合计控制公司股份 24,600.00 万股，占公司总股本的 59.58%。
    （二）本次增持计划

  根据公司披露的公告，蔡华波拟自 2023 年 8 月 31 日起 6 个月内，以其自有
资金增持股份金额不低于 700 万元。本次增持计划不设价格区间，蔡华波将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。

    （三）本次增持情况


  根据公司披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
增持计划已实施完成。自 2023 年 10 月 31 日至 2023 年 11 月 21 日期间，蔡华波
通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 71,900 股，占公司总股本的比例为 0.02%，成交均价为 97.62 元/股，增持股份金额为人民币7,019,018.00 元（不含手续费）。

    （四）本次增持后的持股情况

  本次增持实施完成后，蔡华波直接持有公司 16,207.19 万股股份，占公司总股本的比例为39.26%。蔡华波的一致行动人蔡丽江持有公司1,470.00万股股份。同时蔡华波通过担任深圳市龙熹一号投资企业（有限合伙）、深圳市龙熹二号投资企业（有限合伙）、深圳市龙熹三号投资企业（有限合伙）、深圳市龙舰管理咨询企业（有限合伙）、深圳市龙熹五号咨询企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制公司 6,930.00 万股股份。蔡华波及上述一致行动人合计控制公司股份 24,607.19 万股，占公司总股本的 59.60%。

  综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、  本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。

  本次增持前，蔡华波及其一致行动人合计持有公司 24,600.00 万股，占公司总股本的 59.58%，超过公司已发行股份的 50%。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 13.1
条第（二十六）项的规定，股权分布不符合上市条件是指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。


  截至本法律意见出具之日，江波龙总股本为 412,864,254 股，社会公众持股的比例连续二十个交易日不低于公司股份总数的 10%，不影响公司上市地位。
  综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。

    四、  本次增持的信息披露

  经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

  2023 年 8 月 31 日，公司披露了《关于实际控制人、控股股东及部分董事、
高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-062），就增持主体、增持计划等情况进行了披露。

  2023 年 9 月 28 日，公司披露了《关于实际控制人、控股股东及部分董事、
高级管理人员增持公司股份计划的补充公告》（公告编号：2023-071），就增持主体拟在增持计划中进一步明确各自的增持金额的分配情况进行了披露。

  2023 年 10 月 31 日，公司披露了《关于实际控制人、控股股东及部分董事、
高级管理人员增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2023-075），就增持人的增持进展情况进行了披露。

  公司拟于 2023 年 11 月 22 日披露《关于实际控制人、控股股东及部分董事、
高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》，对增持计划的实施情况进行披露。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江波龙已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
    五、  结论意见

  综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份，增持人本次增持股份
行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；公司就本次增持股份已经履行的信息披露符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定；本次增持股份属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；本次增持不会影响公司的上市地位。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

  （以下无正文）


                                                                  法律意见书

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：                            经办律师：

          赖继红                                孔维维

                                                郑俊生

                                                  年  月  日