北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份
的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份
的法律意见
德恒 06G20230259-000016 号
致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“朗坤环境”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就公司控股股东、实际控制人陈建湘先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜实施专项核查并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所律师得到如下保证：即公司及增持人已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。
本所及本所律师同意将本法律意见作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
本法律意见仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具如下法律意见：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人陈建湘先生。经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
陈建湘，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，住所为广东省深圳市龙岗区
******，身份证号码为 1101081970******。
根据增持人出具的书面说明并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，截至本法律意见出具之日，增持人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前的持股情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持前，陈建湘直接持有公司 1,530 万股，占公司总股本的 6.28%，其一致行动人深圳市建银财富投资控股有限公司持有公司 2,880 万股，深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）持有公司 1,438 万股及配偶张丽音女士持有公司 1,530 万股。增持人及其一致行动人合计持有公司 7,378 万股，占公司总股本的 30.29%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2023 年 12 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于公司实际控制人股份增持计划的公
告》（公告编号：2023-061），增持人计划自 2023 年 12 月 19 日起 6 个月内
（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），以自有资金继续增持公司股份，陈建湘拟增持股份的金额为不低于人民币 200万元，不高于人民币 400 万元；本次增持不设置价格区间，陈建湘先生将根据
市场整体走势及对公司股份价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划；本次增持计划通过二级市场增持，包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式。
（三）本次增持计划的实施情况
根据增持人提供的资料及其出具的说明，自 2023 年 12 月 19 日起 6 个月
内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），增持人以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式累计增持公司股票 13.80 万股，占公司总股份（已剔除回购股份 2,903,896 股）的0.0573%，增持金额为 213.49 万元，增持均价为 15.47 元/股，已达到并超过增持计划最低金额的 100%。
（四）本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后，陈建湘先生直接持有公司 1543.8 万股，占公司总股本的 6.34%，其一致行动人深圳市建银财富投资控股有限公司持有公司 2,880万股，深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）持有公司 1,438 万股及配偶张丽音女士持有公司 1,530 万股。增持人及其一致行动人合计持有公司 7,391.8 万股，占公司总股本（已剔除回购股份 2,903,896股）的 30.71%。
本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023 年 12 月 19 日，公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露了
《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于公司实际控制人股份增持计划的公告》（公告编号：2023-061），就增持主体、增持目的、增持股份的方式和金额、增持股份的价格、资金安排、增持股份计划的实施期限等情况进行了披
露。
2023 年 12 月 21 日，公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露了
《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于实际控制人增持股份计划进展的公告》（公告编号：2023-062），就本次增持计划的进展情况进行了披露。
2024 年 2 月 6 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深
圳市朗坤环境集团股份有限公司关于实际控制人增持股份计划进展的公告》（公告编号：2024-007），就本次增持计划的进展情况进行了披露。
2024 年 3 月 20 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深
圳市朗坤环境集团股份有限公司关于实际控制人增持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-019），就本次增持计划的进展情况进行了披露。
2024 年 6 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深
圳市朗坤环境集团股份有限公司关于实际控制人增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-048），就本次增持计划实施完成的情况进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持中属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
经核查，本次增持前，陈建湘及其一致行动人在公司中拥有权益的股份合计超过公司已发行股份总数的 30%，且已持续超过一年；本次增持中，增持人陈建湘先生在最近 12 个月内增持公司股份未超过公司已发行股份的 2%，可以免于发出要约。
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约
的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本所律师同意本法律意见作为公司本次增持的披露文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
查看PDF原文
