北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
股东、董事长兼总裁增持公司股份的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
股东、董事长兼总裁增持公司股份的
法律意见书
德恒12G20230144-01号
致：上海真兰仪表科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“公司”）委托，指派本所律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股东、董事长兼总裁李诗华增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本《法律意见书》。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次增持所涉及的相关法律事实进行核查的基础上，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为增持方本次增持的文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及增持方已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司为本次增持向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于此，本所律师依据《公司法》《中华人民共和国律师法》及其他法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持方的主体资格
（一）增持方的基本情况
经本所律师核查，本次增持的增持方为公司股东、董事长兼总裁李诗华先生。根据增持方提供的身份证明文件，其基本情况如下：
李 诗 华 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 ：
4324241975XXXXXXXX。
（二）增持方的资格
根据增持方提供的个人信用报告、无犯罪记录证明以及出具的说明，并经本
所 律 师 查 询 中 国 证 券 监 督 委 员 会 行 政 处 罚
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所监管措施与纪律处分（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，增持方不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持方不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持方本次增持的具体情况
（一）本次增持前持股情况
经本所律师核查，本次增持实施前，李诗华先生持有公司股份60,110,355股，占公司总股本的14.70%，李诗华先生及其一致行动人任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份153,300,000股，占公司总股本比例为37.50%。
（二）本次增持的实施情况
根据增持方出具的《关于增持上海真兰仪表科技股份有限公司股份的告知函》《关于增持上海真兰仪表科技股份有限公司股份结果的告知函》以及公司公告文件，并经本所律师核查，增持方本次增持股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司股票长期投资价值的认可实施的本次增持，增持资金为其自有资金。
2024年9月23日至2024年9月24日，增持方通过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司股份620,247股，占公司总股本的0.15%。
（三）本次增持后持股情况
经本所律师核查，本次增持实施后，李诗华先生持有公司股份60,730,602股，占公司总股本的14.86%，李诗华先生及其一致行动人任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份153,920,247股，占公司总股本比例为37.65%。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公
司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024年9月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海真兰仪表科技股份有限公司关于股东、董事长兼总裁增持公司股份的公告》（公告编号：2024-062），就增持主体的基本情况、本次增持的情况、其他情况说明等事项进行了披露。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次增持行为符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
经本所律师核查，本次增持前，增持方持有公司股份60,110,355股，占公司总股本的14.70%，增持方及其一致行动人任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份153,300,000股，占公司总股本比例为37.50%。增持方通过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司股份620,247股，占公司总股本的0.15%，本次增持的比例未超过公司总股本的2%。
本所律师认为，增持方因通过集中竞价交易方式增持而触发要约收购义务，但增持比例未超过公司已发行的2%的股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形，增持方可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，增持方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持
符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本《法律意见书》正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海真兰仪表科技股份有限公司股东、董事长兼总裁增持公司股份的法律意见书》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
倪海忠
承办律师：
吴培华
年 月 日
