证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-009
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1. 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海真
兰精密模具有限公司（简称“真兰精密”）于2024年2月7日与自然人韩山岭签署《投资合作协议书》，将真兰精密的全资子公司鲲彤智能科技（芜湖）有限公司（以下简称“鲲彤智能”或“目标公司”）15%股权以0元人民币转让给自然人韩山岭（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，真兰精密仍持有鲲彤智能
85%股权，鲲彤智能仍为公司控股孙公司。本次交易完成后真兰精密对出售股权尚未履行的出资义务，将由自然人韩山岭完成出资。
2. 公司于2024年2月7日召开第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关
于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》，并授权公司经营层负责办理本次出售鲲彤智能股权相关事宜。本次出售股权事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
姓名：韩山岭，住所：安徽省阜阳市，身份证号：3412211986********
韩山岭不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、目标公司基本情况
（一）目标公司概况
名称：鲲彤智能科技（芜湖）有限公司
统一社会信用代码 91340221MA2RKQHT0U
地址 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号
法定代表人 刘国春
注册资本 3,000 万元
一般项目：塑料制品销售；家用电器零配件销售；模具
销售；玩具销售；日用百货销售；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
股权转让前股权结 真兰精密持股 100%
构
是否为失信被执行 否
人
（二）目标公司主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计）
资产总额 2,783.33
负债总额 641.35
应收账款 1,552.84
净资产 2,141.98
项目 2023年度（经审计）
营业收入 42.29
营业成本 40.20
净利润 -59.70
（三）交易股权情况
本次交易标的为真兰精密持有的鲲彤智能15%股权，交易标的不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（四）审计情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了鲲彤智能的财务报
表，包括2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]200Z0017号）。
（五）其他情况
本次转让完成后，真兰精密仍持有鲲彤智能85%的股权，鲲彤智能将继续纳入公司合并报表范围。
公司不存在为鲲彤智能提供担保、财务资助、委托鲲彤智能理财，以及其他鲲彤智能占用公司资金的情况。本次交易不存在债权债务转移的情形。
三、交易的定价政策及定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]200Z0017号），截至2023年12月31日，鲲彤智能经审计的所有者权益总额为人民币2,141.98万元。各方按照基准日鲲彤智能的全部资产情况并充分沟通后协商确定本次股权金额。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
1. 鲲彤智能科技（芜湖）有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的
有限责任公司，统一社会信用代码为91340221MA2RKQHT0U（以下简称“目标公司”或“鲲彤智能”）；
2. 韩山岭，中国公民，身份证号码为：3412211986********（以下简称
“出资方”）。
3. 上海真兰精密模具有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限
责任公司，统一社会信用代码为91310118MA1JLBPXXG（以下简称“真兰精
密”）。
（真兰精密为鲲彤智能唯一股东，韩山岭以下称为“出资方”，本协议每一
方以下单独称为“一方”，共同称为“各方”。）
（二）协议内容
鉴于：
1. 因业务发展需要，目标公司拟引进新的股东。
2. 目标公司、真兰精密同意出资方以现金方式向目标公司投资508.25万元
并持有目标公司15%的股权，其中出资方拟无偿受让目标公司现有股东真兰精密持有的目标公司450万元的认缴但未实缴出资额并以现金方式实缴到位。
3. 2024年2月7日，目标公司作出股东决定，同意出资方投资508.25万元并
持有鲲彤智能15%的股权，其中出资方无偿受让真兰精密持有的鲲彤智能450万元的认缴但未实缴出资额，并在相关条件达成后将该450万元的认缴出资款实缴出资到位。截至本协议签署日，真兰精密尚未足额实缴其认缴的出资款。
经各方友好协商，达成如下协议：
1. 投资方案
1.1 目标公司目前的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资
序号 股东姓名或名称 (万元) 出资比例 额（万
元）
1 上海真兰精密模具有限公司 3,000 100% 2,000
合计 3,000 100% 2,000
1.2 经各方友好协商，出资方同意在无偿受让真兰精密持有的目标公司 450
万元的认缴出资额并在相关付款条件（详见本协议第 2 条：付款安排）
达成后，将该 450 万元的认缴出资款实缴出资到位。
本次投资完成后，目标公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额(万 出资比例
元)
1 上海真兰精密模具有限公司 2,550 85%
2 韩山岭 450 15%
合计 3,000 100%
1.3 鲲彤智能成立于 2018 年 3 月 29 日，截止 2023 年 12 月底，经具有证券
期货从业资格的会计师事务所审计的净资产为 2,141.98 万（其中计提的
坏账准备金额为 188.09 万）。
2. 付款安排
2.1 各方同意，出资方应在如下先决条件全部达成后分两次将其投资金额
508.25 万元全额支付至目标公司指定的银行账户：
（1）目标公司股东决定通过本次投资事宜；
（2）本协议各方及其他有关方已为进行本次投资签署了一切依法所需之
声明、陈述、保证、承诺、协议、授权、许可及相关文件（包括但不限
于本协议、补充协议、股东会决议）；
（3）出资方收到目标公司的书面缴款通知。
2.2 出资方在本协议 2.1 事项完成后，十（10）个工作日内支付第一笔 258.25
万投资款（其中 200 万为认缴出资款），在完成第一笔投资款后的一年
内支付第二笔 250 万投资款（250 万为认缴出资款）。
3. 目标公司管理
本次投资行为完成之后，目标公司涉及到注册资本、公司治理、利润分
配等方面做如下约定：
3.1 鲲彤智能执行董事由真兰精密委派，任期三年；总经理由真兰精密委派，
任期三年；财务负责人由真兰精密的控股股东委派；鲲彤智能监事由真
兰精密委派。鲲彤智能接受真兰精密财务和审计部门（包括真兰精密聘
请的中介机构）监督检查和风险控制评估方面的核查（按照相关法律法
规对上市公司的有关要求予以进行），财务报表由真兰精密合并。
3.2 本次投资事项完成后，出资方原有汽车主机厂类客户及冲压产品类客户
统一由鲲彤智能对接并签署合同，韩山岭及其关联方（关联方范围见第
4 条）不得再与上述客户直接新签合同或开展任何形式的商业合作。
3.3 公司股东会决议承诺: 目标公司如有税后利润，在不影响目标公司经营
的前提下，公司税后利润按照实缴出资比例进行分红，非经股东会决议
同意，目标公司的税后利润不得做分配，全部用于目标公司的生产经营。
3.4 公司治理
3.4.1 股东会
（1）股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
（2）股东会由股东按照出资比
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