证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-080
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于与山东和同信息科技股份有限公司签订关于共同设立
合资公司的投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）与山东和同信息科技股份有限公司（简称“和同信息”）达成战略合作，双方签署《关于共同设立合资公司的投资协议》，拟共同出资 5,000 万元，设立山东和诺智能科技有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记核准结果为准），真兰仪表持有合资公司 49%的股权比例。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1、名称：山东和同信息科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370100568115046M
3、地址：山东省济南市高新区汉峪金谷 A7-5-1101（经营场所：济南市高新
区科嘉路 2319 号园区 3 号楼 3 层）
4、法定代表人：耿哲
5、注册资本：5,529.5189 万元
6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；合同能源管理；灌溉服务；节能管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网设备销售；水资源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；供冷服务；地理遥感信息服务；五金产品研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；建筑智能化系统设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系
8、是否为失信被执行人：否
三、项目投资协议书的主要内容及履约安排
协议主体
甲方：山东和同信息科技股份有限公司
乙方：上海真兰仪表科技股份有限公司
第一条公司概况
1.1 公司名称
山东和诺智能科技有限公司（暂定名，最终以工商登记或市场监管主管部门核准名称为准，以下简称“合资公司”或“公司”）。
1.2 公司住所
公司注册地：济南市章丘区济南能源智造基地 2 号厂房 1 层北部（具体注
册地址以工商登记或市场监管主管部门核准的住所地为准）。
1.3 公司经营宗旨
公司按照法人治理结构独立运营，包括生产、供应、销售、财务等。公司主营业务以智能燃气表的智能制造与销售为主，实现精益生产，控制成本，保障质量。
1.4 公司经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;供应用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销售;物联网设备制造;物联网应用服务;物联网设备销售;信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品研发;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目。道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
具体以工商登记为准。
第二条公司的注册资本及出资比例、出资时间
2.1 注册资本及出资比例
公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中甲方认缴出资总额为人民币
2,550 万元，占注册资本的 51%；乙方认缴出资总额为人民币 2,450 万元，占注册资本的 49%，首期实缴出资额为人民币 3,000 万元。
第三条公司组织结构
3.1 公司设股东会，由甲、乙双方共同组成。除公司法规定的特别表决事项以外，公司股东会审议事项应经代表公司二分之一（不含本数）以上表决权的股东审议同意后方可作为有效决议。
公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中甲方认缴出资总额为人民币
2,550 万元，占注册资本的 51%；乙方认缴出资总额为人民币 2,450 万元，占注册资本的 49%，首期实缴出资额为人民币 3,000 万元。
3.2 公司设董事会，由 5 名董事组成。其中：甲方推荐 3 名董事候选人，
乙方推荐 2 名董事候选人。董事由公司股东会选举产生或更换。董事长候选人由甲方推荐，经董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
3.3 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中甲、乙方各推荐 1 名候选人，
由公司股东会选举产生；职工代表监事 1 名，由甲方提名，公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。
3.4 公司总经理由乙方推荐，经董事会聘任或解聘。
3.5 公司设财务总监 1 名，作为公司财务负责人，由甲方推荐，经董事会
聘任或解聘。
第四条股东的权利和义务
4.1 股东的权利
（1）依照其实缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配；
（2）参加或者委派股东代理人参加股东会会议；
（3）依照其出资比例在股东会会议中行使表决权；
（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（5）公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；
（6）公司新增加注册资本时，股东有权按照实缴出资比例认缴新增的注册资本；
（7）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。
4.2 股东的义务
（1）按时足额履行出资，不得抽逃出资；
（2）遵守法律、法规及公司章程；
（3）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；
（4）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益；
（5）法律、法规及公司章程所赋予的其他义务。
第五条特别约定
5.1 甲乙双方同意：公司由甲方合并报表，由双方共同派人负责公司主要经营管理事项。
5.2 甲乙双方承诺：公司股东同意自公司成立之日起贰年内，公司股东之间不得转让股权，也不得向股东以外的人转让股权；但甲方根据国资监管要求划转或转让的除外。
5.3 甲乙双方同意，公司租赁济南能源集团智造基地位于济南市章丘区济王路 9682 号厂房约 3500 平方米作为公司生产经营场所，租赁面积和租金支付等事宜由公司与出租方另行签署租赁合同。
5.4 甲方作为国有控股公司，乙方作为上市公司，按照国有企业、上市公司适用的法律法规、部门规章和规范性引用文件等相关要求，必要时可对合资公司按照相关要求进行审计。合资公司及各方股东应给予配合与支持。
四、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资设立合资公司是为了与和同信息达成战略合作，综合利用各方的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计等产品，进一步提升对和同信息燃气业务的产品服务与各项服务支持能力，着眼于各方长远和稳健地发展，助力公司战略目标与经营计划的实施与达成。
公司本次利用自有资金与和同信息投资设立合资公司，是执行公司发展战略重要的一步，进一步拓展了优势业务，对公司发展具有积极作用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、相关风险提示
合资公司成立后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善等风险，将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。公司将积极持续地优化风险防范机制，利用各方的优势，实施有效的内部控制，提升合资公司的管理水平，发挥公司整体业务协同作用，以推动合资公司的健康发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
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