证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-059
上海真兰仪表科技股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董
事会第五次临时会议通知于 2023 年 10 月 20 日以电子邮件和专人送达方式发
出。会议于 2023 年 10 月 23 日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董
事长主持，本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：
一、审议通过了《关于 2023 年第三季度报告的议案》。表决结果：9 票赞
成，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司《2023 年三季度报告》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过了《关于募投项目延期的议案》。表决结果：9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
董事会认为，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、审议通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行审核，董事会提名李诗华先生、任海军先生、徐荣华先生、杨燕明先生、张蓉女士、Alexander Lehmann 为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。本议案尚需提交股东大会审议。
经与会董事审议，公司董事会对上述 6 名非独立董事候选人进行了逐个表决，表决情况如下：
（1）提名李诗华先生为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名任海军先生为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名徐荣华先生为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）提名杨燕明先生为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）提名张蓉女士为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）提名 Alexander Lehmann 为第六届董事会非独立董事候选人。表决结
果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证
券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行审核，董事会提名崔凯先生、汤贵宝先生、郑磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交股东大会审议。
公司第六届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。经与会董事审议，公司董事会对上述 3 名独立董事候选人进行了逐个表决，表决情况如下：
（1）提名崔凯先生为第六届董事会独立董事候选人。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名汤贵宝先生为第六届董事会独立董事候选人。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名郑磊先生为第六届董事会独立董事候选人。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证
券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、审议通过了《关于修订<董事、监事津贴管理制度>的议案》，表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。其中崔凯、汤贵宝、郑磊回避表决。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，基于公司独立董事的工作职责和应承担的责任，保证独立董事能够更好的开展工作，结合公司实际情况并经薪酬与考核委员会审议通过，同时参照同行业、地区上市公司独立董事津贴水平，公司修订了《董事、监事津贴管理制度》。本议案尚需提交股东大会审议。
具体如下：
序号 原文 修订后
1 （一）独立董事津贴： （一）独立董事津贴：
年度津贴是独立董事参与董事会 年度津贴是独立董事参与董事会
工作的唯一报酬，独立董事津贴为 工作的唯一报酬，独立董事津贴
6 万元/年（税前），按季度发放。 为 10 万元/年（税前），按季度
除津贴之外，独立董事不享受任何 发放。除津贴之外，独立董事不享
形式的其他收入或福利。 受任何形式的其他收入或福利。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
为进一步完善公司的治理结构，强化对独立董事的工作要求，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订本工作制度。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。表决结果：9 票同
意、0 票反对、0 票弃权。
为适应公司业务的发展和战略规划布局的需求，进一步完善公司治理结
构， 优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，董事会同意对公司组织架构进行 优化调整，并授权管理层负责组织架构调整的具体落地实施等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。表决
结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司将于 2023 年 11 月 10 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 25 日
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